移动游戏授权许可协议.docx
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移动游戏授权许可协议
移动游戏授权许可协议
本移动游戏授权许可协议(以及参考的附件,以下简称“协议”)于2016年3月31日(“生效日”)由以下单位在上海浦东签署:
甲方(授权方):
xxxxx,一家依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的公司,注册地址为上海市___________________________________________(“授权方”);
乙方(被授权方):
BIGBANGINTERACTIVELIMITED,一家依据塞舌尔群岛法律合法组建并有效存续的公司,注册地址为P.O.BOX1239,OffshoreIncorporationsCentre,Victoria,Mahe,Seychelles.(“BIGBANG”)。
授权方与BIGBANG单独称为“一方”,合称为“双方”。
前言
鉴于,授权方拥有一款基于Android和iOS系统的移动网络游戏,名称为《全民无双》(暂定名);授权方对该游戏拥有自主知识产权,并拥有履行本合同所必需的所有资质与授权;
鉴于,BIGBANG希望获得此游戏的在授权区域的独家经销权;并且
鉴于,BIGBANG想要获得并且授权方愿意按照以下条件授予BIGBANG在授权区域分授权、运营、经销和出版授权游戏的独家权利。
因此,双方真诚合作,经友好协商达成如下一致,以昭信守:
1定义
本协议中,以下术语将按照如下解释定义:
1.1“关联公司”,与法律实体有关,指的是任何控制、被控制或同时被第三方控制的法人实体(例如:
公司,合伙企业或者有限责任公司)。
在该定义中,“控制”指的是直接或间接有权力能够指导或者影响该法人实体的管理和政策,不论是通过表决权、合同或其它方式。
1.2“授权机构”关于任何法人实体(例如:
公司,合伙企业或者有限责任公司),指的是任何政府、立法或行政司法或任何审判机关,无论该实体是国际的、国内的或地方的,也无论是任何行使该法人实体权利的分支机构、代理、授权机关、委员会、办公署或办公室。
1.3“工作日”指的是除了周六、周日、中华人民共和国或大韩民国法定假日以外的日子。
1.4“灾难性的错误”指的是任何授权游戏版本中授权方无法修正的严重错误,该错误影响了游戏的运营或者实质性地削弱了游戏的关键功能达二
(2)天之久。
1.5“授权方技术”指的是与授权游戏支持后台基础结构相关的所有应用、工具和程序,包括但不限于上述所说的,授权方的内容工具、工具包、测试工具、管理工具、客户支持工具、帮助和响应工具、语音采集和报告工具、网络运行工具以及聊天系统、授权方(以及其第三方许可证授权人)的设施及中间设备、以及那些授权方已经开发或正在开发及使用的以运行授权游戏戏,周边产品或改进版本的工具。
1.6“文件”指的是与授权游戏,在线服务以及/或者由授权方授权的技术相关的印刷品及电子信息(包括任何修改,翻译或者周边信息),包括但不限于,最终用户文件,用户手册,书面功能介绍以及其它约定内容。
1.7“最终用户”指的是授权区域内获得准许登陆游戏的个人用户(并非营业场所或网吧)。
1.8“用户协议”指的是BIGBANG为授权游戏所制定并修改的最终用户许可协议,BIGBANG要求最终用户接受其条款从而使用授权游戏。
1.9“服务器组”指的是授权区域内用于运行在线服务的服务器,以及其可以在其上运行的相关支持系统的集合。
1.10“商业化运营”指的是BIGBANG或其指定公司提供授权游戏及在线服务的商业化运营。
1.11“商业化运营日”指的是开始商业化运营的日期。
1.12“知识产权”指的是发明、制造方法、产品的配方、生产工艺、改进方法、概念、公式、数据、程序、其他著作者权利、衍生产品、技术秘密、发现、设计方法及改进、以及技术或商业信息、名称、商标、产品特性、以及所有其他现存的知识产权,无论其有形或无形。
1.13“知识产权权利”指的是所有财产权及知识产权权利,包括但不限于任何实用新型专利、外观设计、工业产权、版权、商标、商业秘密、道德权利、特有权利、发行出版权、隐私权、商品外包装及装潢以及任何其他与知识产权有关的有形或无形的权利(包括但不限于任何与知识产权有关的未授权的登记、申请、分割、续展、衍生、重新发行、再检验的权利)。
1.14“授权商标”指的是附件A所列授权游戏简体中文商标,授权方商标,以及其他授权方明确书面授权BIGBANG使用的商标。
1.15“授权财产”指的是授权商标、授权游戏、授权方技术及相关文件。
1.16“授权方技术”指的是BIGBANG要求并由授权方提供给BIGBANG的对于BIGBANG履行本协议项下的义务有帮助或必要的部分技术。
1.17“授权游戏”指的是名为《全民无双》(暂定名)(或上述游戏的所有变化)的由授权方研发的韩国语版本的基于移动设备的移动网络游戏(包括移动客户端软件以及服务器端软件),以及由授权方开发的该游戏的所有更新版本。
该游戏应适用于现有和后续的安卓和iOS系统移动设备和系统版本。
授权游戏韩文名称由BIGBANG确定。
1.18“在线服务”指的是对于运行授权游戏以及服务器组所必须的最为基本的在线游戏服务(包括但不限于网络端口、消费支持、账单服务、质量担保、技术支持、即时监控、网络运行、在线用户关系、账号支持以及其它内容),从而实现因特网的访问以及最终用户对授权游戏的使用。
1.19“后续版本”指的是一个在授权游戏基础上制作的新的对应安卓或iOS系统移动设备的在线移动游戏,该游戏(i)反映了与当前授权游戏内容实质上不同的故事情节,(ii)不能融入授权游戏运营,能够与当前授权游戏分离作为在线移动游戏单独运营,(iii)单独商业化运营。
1.20“服务器端软件”指的是授权游戏中(可适用的)设计用来让多个最终用户在远程个人移动设备或其他设备上进行安装并运行客户端的软件。
1.21“BIGBANG的财产”指的是与提供在线服务和授权游戏有关的授权游戏商标、BIGBANG数据库、BIGBANG市场宣传资料、用户许可协议、域名,包括但不限于:
网站域名,网站内容,以及其他与运营授权游戏和在线服务有关的BIGBANG开发创造的资料及财产,包括但不限于任何改进、衍生、修订、翻译和更新。
1.22“BIGBANG数据库”指的是(i)所有最终用户的付费信息,包括但不限于,账号、密码、银行卡和其他计费信息、地址、电话、电子邮件或者其它BIGBANG收集的用户使用及身份信息;和(
)最终用户与游戏使用相关的数据,包括但不限于用户角色(脸形/身体)和特征(级别/经验值/技能),装备以及其它任何与最终用户相关的数据,包括所有与授权游戏相关的或产生的所有数据资料。
1.23“更新”指的是除后续版本之外的软件更新、完善、补丁、对授权游戏的改进或升级(不包括后续版本)以及/或者由授权方提供给BIGBANG的授权方技术,包括但不限于角色、NPC、地图等的更新。
1.24“运营净收入”指由BIGBANG或分授权第三方公司运营、经销授权游戏、提供在线服务及与游戏相关的商业活动、宣传、促销获得的所有充值面值收入扣除VAT后的净值。
1.25“授权区域”指大韩民国。
1.26“内测/封测”指公测之前,限制最终用户人数,对授权游戏进行严格且非公开的测试。
1.27“公测”指不限制最终用户人数,对授权游戏进行严格且公开的测试。
2许可授权
2.1授权。
授权方在本合同有效期内授予BIGBANG在授权区域的授权包括(“经销权”):
(a)向最终用户提供在线服务;
(b)在授权区域销售、运营、出版、发行、维护、提供授权游戏,并与之相关,复制使用原版游戏和授权游戏的文字、声音和图片内容,包括市场宣传资料的故事和声音;
(c)在授权区域以运行,维护以及经销在线服务为目的,安装、复制、使用授权游戏(仅以目标代码形式的移动客户端软件和服务器端软件);
(d)在授权区域分授权最终用户使用授权游戏的软件;
(e)在授权区域与授权游戏的促销、推广、支持、提供、复制、分销、分授权有关的复制、使用和展示授权标志;和
(f)其它BIGBANG为实现运营目的而必须的授权。
在本协议中提及的对于授权游戏应用的“经销”或者“销售”(其中作为动词或名字的不同形式),指的是在授权区域直接或间接地向最终用户提供对于授权游戏的分许可,而不是对于授权游戏或在线服务所有权的出售。
2.2独占性。
第2.1款所述授权,在本协议有效期内在授权区域独占性地授予BIGBANG。
BIGBANG有权将该游戏授权给包括关联公司在内的第三方运营,但授权方自身不得运营该游戏并且不得以授权或许可等任何形式允许第三方运营游戏。
2.3授权方技术授权。
在该协议期限内,为行使授权游戏的经销权,授权方在此授予BIGBANG排他的,可分许可的,无需支付授权费的复制、使用(仅以目标代码形式)授权方授权技术。
其中包括使用授权方授权技术按照附件B的支持性使用对授权游戏进行修改(前提条件是上述权利不包括(并特别指出不包括)修改授权游戏基础性行软件的权利)(“技术权利”)。
2.4后续版本。
如果授权方决定开发一个授权游戏的后续版本并且在授权区域授予该后续版本的运营权,授权方应该向BIGBANG提供此决定的书面通知(“后续版本通知”),并就该授权的条款与BIGBANG善意协商。
在BIGBANG接到后续版本通知的六十(60)天内,授权方不得将该后续版本在授权区域的运营权授予任何第三方,也不能与任何第三方就授权的有关条款进行协商。
无论如何,授权方自授权游戏商业化运营180日内不应开发和授予任何第三方运营后续版本的权利。
2.5相似游戏。
“相似游戏”指的是具有与授权游戏拥有相同或实质内容相似的角色、故事内容、地图等游戏元素的在线移动游戏。
授权方不得根据与授权游戏相同或相似的创意或概念自行或授权任何第三方开发、运营相同或相似的游戏。
3所有权和知识产权
3.1授权财产的所有权。
BIGBANG在此承认并同意授权方对其授权财产的所有权,并且在授权方与BIGBANG之间,授权方保留了单独的权利及利益,包括但不限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。
BIGBANG同意并不会做出任何的事情损害授权方的所有权。
BIGBANG同意无论是该协议,或是对于运营权的行使,都不会授予或者可能授予BIGBANG对于授权方财产任何的所有权。
除了本协议下授予的权利及其他明确规定,如果在授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归BIGBANG所有(由于法律规定或其他),BIGBANG将向授权方转让所有的权利和利益,授权方无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。
3.2BIGBANG财产所有权。
授权方在此承认并同意BIGBANG对其财产的所有权,并且在授权方与BIGBANG之间,BIGBANG保留了单独的权利,名称以及利益,其中包括但不局限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。
授权方同意并不会做出任何的事情损害BIGBANG的所有权。
授权方同意无论是该协议,或是对于经营权利的执行,都不会授予或者说明授予授权方对于BIGBANG财产任何的所有权。
除了本协议下授予的权利以及另有其他明确规定,如果在该授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归授权方所有(由于法律规定或其他),授权方将向BIGBANG转让所有的权利和利益,BIGBANG无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。
3.3合作。
一方同意一旦发现任何人侵害、非法使用或者错误使用对方的知识产权权利,并且可能对对方造成重大不利影响时立即通知对方。
BIGBANG同意在本协议有效期限内尽最大努力,包括采取所有必要的合法行动关闭非法第三方向最终用户提供服务软件的服务器,在授权区域保护与授权游戏有关的知识产权权利。
授权方同意授权BIGBANG有权以自己或其关联公司名义,为保护知识产权而采取行动。
根据本条所产生的合理的支出和费用由授权方和BIGBANG各承担50%,BIGBANG有权将该费用直接从应付授权方款项中扣除。
4授权游戏的开发;服务与支持
4.1授权游戏的交付和开发;商业化运营。
各方将对于交付和开发授权游戏及准备商业化运营负有如下相关责任。
该责任可以由双方商定以书面形式进行补充。
4.1.1游戏交付。
(a)授权方应在2016年5月15日前交付安卓和iOS系统版授权游戏的测试版本、授权方技术和文件。
授权方违反本条款的,BIGBANG有权立即单方解除本协议,且授权方应立即返还BIGBANG已支付的全部款项。
(b)授权方应在2016年6月20日前(可根据BIGBANG的修改意见,经双方协商后适当延迟)交付安卓和iOS系统版授权游戏的商业化版本、授权方技术和文件。
若由于授权方的原因,导致上述交付日期延迟,则每延迟一个月,BIGBANG将从应支付给授权方的版权金中扣除壹拾(10)万美元,累计扣除金额将不会超过叁拾(30)万美元。
无论如何商业化版本的交付日期应不晚于2016年9月30日,否则BIGBANG有权立即单方解除本协议,且授权方应返还BIGBANG已支付的全部款项。
4.1.2.BIGBANG意见。
授权方按照第4.1.1条提供授权游戏后,BIGBANG有权对各版本向授权方提供针对授权游戏的意见和建议。
4.1.3修改、整合与交付。
BIGBANG意见交付后,双方根据修改意见协商确定合理的修改周期,授权方应按照BIGBANG的意见和建议完成授权游戏的修改,并将授权游戏的最终版本交付BIGBANG,最终版本应通过BIGBANG全面验收。
授权游戏的最终形式由BIGBANG决定。
授权方应保证授权游戏遵守Googleplay和AppleAppstore的开发标准。
4.1.4测试。
在授权游戏的商业化运营前,BIGBANG有权进行必要的兼容性和易用性测试,为授权区域内的商业化运营做相应的准备。
授权方应积极、充分提供合作游戏兼容性测试、内测和公测的合作与协助。
4.1.5商业化运营。
BIGBANG有权利选择商业化运营的日期。
BIGBANG有权根据运营情况调整授权游戏名称,授权方应予以全面配合,并根据BIGBANG要求,为授权游戏审批/备案及时提供相关材料。
4.2游戏服务和支持。
4.2.1BIGBANG的义务。
在本协议有效期内,根据本协议条款BIGBANG将其通常的实践、技术、方式履行以下义务:
(
)市场和经销。
根据第5条,BIGBANG或分授权的第三方公司将负责相关在线服务的推广、促销、经销。
(
)在线服务。
BIGBANG或分授权的第三方公司将会按照授权区域在线游戏用户的合理期望,以安全可靠的方式运营并维护在线服务。
(iii)最终用户支持。
BIGBANG或分授权的第三方公司应在授权区域提供游戏支持(包括但不局限于在线游戏支持)、线下电话支持、最终用户的电子邮件支持(包括在线服务和客户端软件)。
(v)终用户许可协议。
BIGBANG或分授权的第三方公司应要求最终用户在登录授权游戏之前接受最终用户许可协议的条款。
(vii)游戏服务器组。
BIGBANG或分授权的第三方公司应负责游戏服务器组的安全维护和运行,相关服务器费用、宽带、机房管理费等相关费用由BIGBANG承担。
(viii)授权方人员的花销与费用。
本协议项下授权方有关人员的因提供技术服务所产生的费用,包括但不限于,安装、培训、测试、商业化运营以及现场帮助所产生的费用由授权方承担。
(
)主要联系人。
BIGBANG将指定一名员工作为与授权方的主要联系人员(“BIGBANG主要联系人”)。
4.2.2授权方的义务。
在本协议有效期内,根据协议条款,授权方应履行以下义务协助BIGBANG在授权区域向最终用户经销授权游戏及提供在线服务:
(i)主要联系人。
授权方将会指定一名员工作为项目经理和与BIGBANG的主要联系人(“授权方主要联系人”)。
并且,技术人员是有关技术和运作方面的另一个联系人。
(ii)软件支持。
如果BIGBANG或者最终用户发现了削弱授权游戏功能的错误或者其他缺陷,BIGBANG可以选择通知授权方此种错误或缺陷。
在这种情况下,授权方应及时尽最大努力提供更新,改正此问题中的错误或缺陷,并向BIGBANG提供一个该更新的详细说明。
所有该支持服务要求将由BIGBANG的主要联系人向授权方主要联系人(或者由该联系人指定的人员)通过电子邮件和支持文件完成,BIGBANG应根据下列严重性等级区分说明错误或缺陷的严重性。
授权方应尽最大努力按照以下的错误严重等级提供报告中的错误或缺陷的更新:
(a)一级错误:
授权游戏威胁性错误,比如外挂、开发、游戏内货币及道具复制、或者其他对游戏系统产生即时性威胁的错误,或者影响大量最终用户的数据库或者服务器的严重崩溃性错误。
授权方应在收到此类错误报告12小时内向BIGBANG提供更新。
(b)二级错误:
授权游戏客户端软件的崩溃或错误阻止最终用户在授权游戏中的进展。
授权方应在收到BIGBANG此类错误报告的24小时内向BIGBANG提供更新。
(c)三级错误:
削弱某些游戏功能但不足以阻止最终用户在授权游戏中取得进展的错误。
授权方应在收到BIGBANG此类错误报告的一周内提供更新。
(d)四级错误:
艺术美感上的错误,或者不会削弱游戏功能或者妨碍最终用户在授权游戏中取得进展的错误。
这些错误应优先修补,但没有明确的时间表。
一旦授权方未能及时对此种错误或缺陷提供足够的更新,授权方应提供权限使BIGBANG有权自己进行必要的修改或更新。
(iii)游戏更新。
授权方应按BIGBANG要求定期或不定期提供授权游戏更新,且每月至少有一个版本更新。
5市场与定价
5.1市场推广。
本协议有效期内BIGBANG或关联公司应在授权区域推广、促销授权游戏和在线服务。
BIGBANG有权在授权区域开发与使用商业宣传资料(“BIGBANG市场宣传资料”)。
BIGBANG制作的市场宣传资料视为BIGBANG财产。
5.2定价。
授权区域授权游戏和在线服务的定价由授权方与BIGBANG协商决定,协商无果则由BIGBANG决定。
6最低保证金和分成费
6.1授权金。
鉴于本协议下授权方授予BIGBANG关于授权游戏相关权利,BIGBANG应按以下方式向授权方支付总额为1,750,000美元(美金壹佰柒拾伍万元整)的授权金和250,000美元(美金贰拾伍万元整)的预付分成费。
(1)BIGBANG于本协议生效并收到授权方提供的与实际金额一致的合法有效发票(invoice)后的二十个工作日内,通过银行转账的方式向授权方支付第一笔授权金700,000元(美金柒拾万元整)和第一笔预付分成费100,000美元(美金拾万元整);
(2)BIGBANG于授权游戏iOS版本正式开始商业化运营并收到授权方提供的与实际金额一致的合法有效发票(invoice)后的二十个工作日内,通过银行转账的方式向授权方支付第二笔授权金525,000美元(美金伍拾贰万伍仟元整)和第二笔预付分成费75,000美元(美金柒万伍仟元整)。
(3)BIGBANG于授权游戏Android版本正式开始商业化运营并收到授权方提供的与实际金额一致的合法有效发票(invoice)后的二十个工作日内,通过银行转账的方式向授权方支付第三笔授权金525,000美元(美金伍拾贰万伍仟元整)和第三笔预付分成费75,000美元(美金柒万伍仟元整)。
(4)BIGBANG依照本协议6.1条
(2)和(3)款向授权方支付授权金时,将会扣除根据4.1.1条应扣除延迟交付罚金。
6.2分成费。
鉴于本协议下授予BIGBANG的权利,授权游戏在授权区域地区由BIGBANG或分授权第三方公司实现商业化运营后,BIGBANG应按照以下分成比例计算分成费,并抵扣预付分成费后每月向授权方支付分成费。
接入KakaoTalk渠道时的分成比例:
区分
授权方分成比例
累计运营净收入低于1,300万美元部分
累计运营净收入的15%
累计运营净收入超过1,300万美元部分
累计运营净收入的16%
6.3税务。
除非本协议另有明确约定,每一方应对其法定应承担所有税款承担责任。
6.4分成费结算与支付。
6.4.1Android版本收入分成结算:
支付周期以自然月(M)为单位。
授权游戏商业化运营之后,在第“M+2”月的第十(15)个工作日之前,BIGBANG通过email形式应向授权方提供第“M”月基于Android版本的收入报告,即《分成费报表》。
6.4.2iOS版本收入分成结算:
支付周期以苹果结算周期为单位。
在授权游戏商业化运营之后,在第“M+2”月的第十个工作日之前,BIGBANG通过email形式应向授权方提供第“M”结算周期基于iOS版本的收入报告,即《分成费报表》。
6.4.3如授权方对《分成费报表》所述内容有异议,可在收到《分成费报表》五个工作之日内提出并与BIGBANG进行沟通。
并在十个工作日内将加盖公章的《分成费报表》(公章公司名须与合同授权方公司名完全一致)以及与确认《分成费报表》金额一致的合法有效发票(invoice)邮寄给BIGBANG,BIGBANG在收到合格发票和加盖授权方公司公章的《分成费报表》之日起三十个工作日内通过银行转账的方式向授权方支付相关款项。
6.4.6结算货币及汇率:
在本协议约定的有效期内,韩国本土渠道相关分成款(包括但不限于Onestore、Naver版本等)以美金结算,相关汇率按照各本土渠道的结算汇率为准,GooglePlayStore相关分成款结算按照结算月中每一笔玩家实际支付的币种对港币的实时汇率进行结算,AppleAppStore相关分成款结算根据苹果发布的汇率把当地货币换算成美元进行结算。
7保密。
7.1保密信息。
书面指定保密的信息的均被视为保密信息,或者如果某信息被口头披露,信息披露方在披露后的三十天内书面通知保密,则该信息被视为披露方的保密信息(“保密信息”)。
7.2限制。
除了履行本协议的义务,任何一方均不可披露,复制或使用另一方的保秘信息。
一方应将另一方保密信息的获得及使用仅限于:
(i)为履行本协议必要使其雇员使用或获得该保密信息;(ii)双方某些人员(例如董事会成员、股东、当前或潜在的投资人以及股东、合伙人、法律顾问、会计以及其他顾问),他们均受到保密约束或者具有信用或道德上的义务来维持信息的保密性。
7.3例外。
以下情况是第7.1条保密义务的除外:
(i)并非信息接收方的过失,而成为公开可得的信息,(ii)接受方在收到该信息时,已经正当的获得该信息;或者(iii)由信息批露方未加以约束透露给任何的第三方;(iv)信息接受方独立开发获得,未使用信息批露方的保密信息(由书面记录证明);(ⅴ)应法律、政府、法庭命令的要求,或者遵照美国证券交易委员会(或类似的美国中介机构)的规则要求披露。
8陈述与保证
8.1授权方的陈述与保证.
(a)合法成立。
授权方是依照中华人民共和国法律有效成立并合法存续的公司。
(b)权威性及有效性。
本协议由授权方权威认可,当双方签字交付后,对授权方构成有法律约束力的合同,按照合同的条款和目的是可执行的。
其有效性遵守破产、资不抵债、重组以及有关影响债权人权利和一般公平原则的类似法律的一般规定。
本协议形式合法,其条款按照中华人民共和国的法律对于授权方是可执行的。
授权方确保本协议在中华人民共和国的合法性、有效性、可执行性或获得承认性,不需要中华人民共和
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