B股法律法规合集.docx
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B股法律法规合集
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B股相关法规目录
上市公司回购法律法规
关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函
【1994年1月6日证监函字[1994]1号】
深圳证券交易所、上海证券交易所:
我会上市公司部于1993年12月3日收到深圳证券交易所来函,询问发行B股的企业在分红派息时,是否可以仿照发行H股的企业以境内、外会计师审计过的两个报表中利润较低的为利润分配标准。
证监会就此问题与财政部会计事务管理司进行了磋商。
现答复如下:
根据有关规定,发行H股的企业,在分红派息时,以经过注册会计师审计过的向境内、外投资人分别提供的两张利润表中利润数较低的作为利润分配标准,B股上市公司也应照此办理。
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定
【1995年12月25日国务院令[1995]第189号】
第一条为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易,保护投资人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,制定本规定。
第二条经国务院证券委员会批准,股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是,拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的,国务院证券委员会应当报国务院批准。
前款所称公司发行境内上市外资股,包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
第三条公司发行的境内上市外资股,采取记名股票形式,以人民币标明面值,以外币认购、买卖,在境内证券交易所上市交易。
发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股),采取记名股票形式。
第四条境内上市外资股投资人限于:
(一)外国的自然人、法人和其他组织;
(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;
(三)定居在国外的中国公民;
(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股,应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
第五条持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东,依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜,作出具体规定。
第六条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第七条国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会),依照法律、行政法规的规定,对境内上市外资股的发行,交易及相关活动实施管理和监督。
第八条以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,应当符合下列条件:
(一)所筹资金用途符合国家产业政策;
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;
(三)符合国家有关利用外资的规定;
(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%:
(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;
(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的,其拟向社会发上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的,其拟向社会发行股份的比例达15%以上;
(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,在最近3年内没有重大违法行为;
(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业,最近3年连续盈利;
(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
第九条公司增加资本,申请发行境内上市外资股的,除应当符合本规定第八条第
(一)、
(二)、(三)项的规定外,还应当符合下列条件:
(一)公司前一次发行的股份已经募足,所得资金的用途与募股时确定的用途相符,并且资金使用效益良好;
(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;
(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;
(四)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司,可以连续计算;
(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
以发起方式设立的公司首次增加资本,申请发行境内上市外资股的,还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
第十条申请发行境内上市外资股,按照下列程序办理:
(一)发起人或者公司向省、自治区。
直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请,由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐;
(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司;
(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核;
(四)经中国证监会审核符合条件的,报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后,公司方可发行境内上市外资股。
第十一条以募集方式设立公司,申请发行境内上市外资股的,应当向中国证监会报送下列文件:
(一)申请报告;
(二)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议;
(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件;
(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》
(七)公司章程草案;
(八)招股说明书;
(九)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的,还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告;涉及国有资产的,还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件;
(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
(十三)股票发行承销方案和承销协议;
(十四)中国证监会要求提供的其他文件;
第十二条公司增加资本,申请发行境内上市外资股的,应当向中国证监会报送下列文件:
(一)申请报告;
(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议;
(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件;
(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
(五)公司登记机关颁发的公司营业执照;
(六)公司章程;
(七)招股说明书;
(八)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的,还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
(十一)股票发行承铂方案和承销协议;
(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
第十三条公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
第十四条公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所,对其财务报告进行审计或者复核。
第十五条公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告,按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的,应当对有关差异作出说明。
第十六条发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息,并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
第十七条发行境内上市外资股的公司的信息披露文件,以中文制作;需要提供外文译本的,应当提供一种通用内外国语言文本。
中文文本、外文文本发生歧义时,以中文文本为准。
第十八条公司发行境内上市外资股,应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
第十九条发行境内上市外资股的公司,应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。
公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内,将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
第二十条境内上市外资股股票的代理买卖业务,应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
第二十一条境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利;代理人代行股东权利时,应当提供证明其代理资格的有效文件。
第二十二条境内上市外资股的权益拥有人,可以将其股份登记在名义持有人名下。
境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
第二十三条境内上市外资股的交易、保管、清算交割,过户和登记,应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
第二十四条经国务院证券委员会批准,境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
前款所称派生形式,是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
第二十五条公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付。
公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币,按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的,可以按照公司章程的规定办理。
第二十六条境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后,可以汇出境外。
第二十七条国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
第二十八条本规定自发布之日起施行。
中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》,中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民市特种股票管理暂行法》同时废止。
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则
【1996年5月3日国务院证券委员会证委发[1996]9号】
第一章总则
第一条为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理,保护投资人的合法权益,根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(以下简称《规定》),制定本实施细则。
第二条境内上市外资股的发行、交易及其相关活动,应当遵守《规定》和本实施细则。
《规定》和本实施细则未作规定的,适用国家其他证券法律、法规的有关规定。
第三条经国务院证券委员会(以下简称国务院证券委)或由国务院证券委报经国务院批准,股份有限公司(以下简称公司)可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份,其股票可以在境内证券交易所上市。
前款所称公司,包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。
第二章发行与上市
第四条申请首次发行境内上市外资股的公司,应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后,认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的,可以向国务院证券委推荐,并向国务院证券委报送下列文件:
(一)推荐文件;
(二)公司申请文件;
(三)公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件;
(四)公司所募资金运用的可行性报告;
(五)经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表;
(六)公司当年税后利润预测;
(七)尚未设立公司的,发起人对拟投入公司的资产价值估算意见;
(八)具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告;
(九)国务院证券委要求的其他文件。
第五条国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后,会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司,并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。
第六条被选定发行境内上市外资股的公司,应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)审核。
第七条已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的(公司向现有股东配股除外),应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。
第八条如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的,公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时,应当将该有关专业文件同时报送。
国家对前款所述机构的资格有要求的,应当符合国家有关规定。
第九条公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中,有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。
第十条中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核,经审核同意的,报国务院证券委批准;拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的,由国务院证券委报经国务院批准。
公司在发行境内上市外资股前,应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等,领取批准文件,即可发行境内上市外资股。
第十一条《规定》和本实施细则所称招股说明书,可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。
第十二条公司发行境内上市外资股,应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书;其在境外向投资者提供的招股说明书,除募集行为发生地法律另有规定外,应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
公司在境内、外提供的招股说明书,在内容上不得相互矛盾,并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。
第十三条公司向现有股东配股,应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。
第十四条公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时,应当同时报送下列文件:
(一)股东会议通知以及对通知情况的说明;
(二)公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。
第十五条公司在发行计划确定的股份总数内发行境内上市外资股,经国务院证券委批准,可以与包销商在包销协议中约定,在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额百分之十五的股份。
预留股份的发行视为该次发行的一部分。
第十六条境内上市外资股承销期不得超过九十日。
第十七条境内上市外资股主承销商应当于承销结束后十五日内,向中国证监会提交承销报告及前十名最大境内上市外资股股东名单和所持股份数额。
承销报告应当详细说明承销过程和结果。
第十八条境内证券经营机构因包销业务而持有境内上市外资股,应当向中国证监会报告,并应当遵守有关信息披露的规定。
第十九条承销协议的订立、履行和争议的解决,应当适用国家法律、法规的有关规定。
第二十条公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案:
(一)经二名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告;
(二)公司营业执照(副本复印件);
(三)创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。
第二十一条公司发行境内上市外资股,需要向境外证券主管机构申请注册或取得认可的,应当及时将有关申请文件和所取得的注册或认可文件报中国证监会备案。
第二十二条公司发行的境内上市外资股,可以在证券交易所上市交易。
第二十三条公司应当遵守其股票上市交易的证券交易所的业务规则。
第三章交易、登记与结算
第二十四条买卖境内上市外资股的投资人和境内上市外资股的经纪商,应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。
第二十五条买卖境内上市外资股,应当根据证券登记结算机构的有关规定开立境内上市外资股帐户。
第二十六条境内上市外资股投资人可以委托证券登记结算机构接受的托管机构为其办理境内上市外资股托管业务。
第二十七条境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。
境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
第二十八条经纪商、托管机构可以依照登记结算机构的规定申请成为其境内上市外资股结算会员。
第二十九条结算会员的境内上市外资股资金清算通过外币专门帐户进行。
第三十条结算会员应当按照证券登记结算机构的规定缴纳风险基金等有关款项。
第四章证券经营机构
第三十一条证券经营机构从事境内上市外资股承销业务,应当具有中国证监会认可的境内上市外资股承销商资格。
第三十二条境内证券经营机构从事境内上市外资股代理买卖业务,应当具有中国证监会认可的境内上市外资股经纪商资格。
第三十三条境外证券经营机构可以与境内经纪商签订代理协议,也可以按照证券交易所规定的方式从事境内上市外资股代理买卖业务。
第五章信息披露
第三十四条除《规定》和本实施细则另有规定外,发行境内上市外资股的公司应当遵守国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关公司信息披露的规定。
公司还应当遵守证券交易所有关上市公司信息披露的规定。
第三十五条公司根据《规定》第十七条需要提供外文译本时,应当保证外文文本的准确性。
中文文本、外文文本发生歧义时,以中文文本为准。
第三十六条公司在中期报告、年度报告中,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。
如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。
公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告,应当经过会计师事务所审计。
公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发行审阅或审计;但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。
第三十七条公司披露信息时,应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露,披露内容原则上应当一致。
招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。
第三十八条任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时,应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告,说明其持股情况和意图;并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时,作出类似的报告和公告。
境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日,不得再行直接或者间接买卖该种股票。
第六章会计、审计
第三十九条公司应当按照《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规、规定进行会计核算和编制财务报告,并根据《规定》第十四条聘请具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的境内事务所进行审计或者复核。
第四十条公司分配股利前,应当按国家有关规定计提法定公积金和法定公益金。
公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:
(一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;
(二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第四十一条境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由公司章程或者股东大会决议规定。
如果公司章程或者股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第四十二条公司除应当聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外,还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
第四十三条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所,由股东大会作出决定,报中国证监会备案。
公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起到下次股东年会结束时止。
经批准拟设立的公司发行境内上市外资股时,会计师事务所的聘用决定由公司主要发起人或者改组设立公司的原有企业作出。
第四十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第七章附则
第四十五条境内上市外资股股东与公司之间,境内上市外资股股东与公司董事、监事、经理和其他高级管理人员之间,境内上市外资股股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公司其他事务有关的争议,适用中华人民共和国法律。
第四十六条经国务院确定的计划单列市人民政府比照适用《规定》和本实施细则关于省、自治区、直辖市人民政府的规定。
第四十七条中国证监会可以依据本实施细则制定专项规定。
第四十八条本实施细则于《规定》施行之日起同时施行。
关于境内上市外资股(B股)发行上市过程中有关信息披露问题处理意见的通知
【1996年7月17日 国际业务部【1996】1号】
上海市证券管理办公室、深圳市证券管理办公室、上海证券交易所、深圳证券交易所:
最近我们在审查境内上市外资股(B股)的发行上市过程中,遇到一些信息披露方面的问题,现就有关问题的处理意见通知如下:
一、根据中国证监会1993年发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》第九条的规定,发行人在股票上市前应编制上市公告书,上市公告书中披露的财务资料的有效期为180日;根据上述实施细则第十条,如股票发行结束日到挂牌交易首日之间的间隔不超过90日或招股说明书尚未失效,发行人可以只编制简要上市公告书,简要上市公告书的内容应包括《股票条例》第三十四条的部分内容,即第
(一)、
(二)、(三)条的内容。
根据上述规定,在B股发行上市过程中,则B股发行人的财务会计资料已超过6个月或180天的有效期,但发行结束日距离上市首日不超过90日,发行人因编制简要上市公告书而省略的事项在该期间内没有发生重大变化,则B股发行人只须编制简要上市公告书,该简要上市公告书应该说明发行B股的招股说明书刊登的时间、报刊、版面等信息,不要求包括有效期内的财务审计资料。
二、如B股发行人在上市以前财务会计资料已超过有效期,且发行结束日距离上市交易首日的间隔也已超过90日,根据上述《股票条例》和信息披露实施细则的规定,发行人的上市公告书应该包括《股票条例》第三十四条的全部内容,即应该包括有效期内的财务会计资料及审计报告。
在这种情况下,B股发行人应补充新的财务审计资料。
B股发行人在补充新的财务审计资料时,应该按境内会计准则编制财务会计报表并对其进行审计,不要求按国际会计准则编表和审计。
三、由于市场变化等原因,一些B股发行人在发行准备过程中出现了财务审计报告过期的问题,并向中国证监会提出了豁免的申请。
对这些问题的处理,我们将严格遵照《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则的有关规定,没有特殊理由,一般不予豁免。
关于B股上市公司中期财务报告审计问题的通知
【1998年7月11日证监国字[1998]16号】
各B股上市公司:
按照我会新近修订公布的《公开发行股票公司信息披露准则第三号中期报告的内容与格式》的要求,凡属股票交易实行特
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