度创始股东协议章程Word文档下载推荐.docx
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3.其他规定:
(1)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
(2)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(3)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三章 公司名称及性质
公司信息:
(以工商局颁发的营业执照名称为准)
1.公司名称:
有限公司
2.注册地址:
3.法定代表人:
4.注册资本:
万元
5.经营范围:
具体以工商管理部门批准的经营范围为准;
6.公司性质:
公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,三方各以其注册后认缴的实际出资额为准。
第4章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节股东
1.出资各方按照本合同第二章第2条规定缴纳出资后,即成为公司股东。
公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。
2.公司股东享有下列权利:
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;
(2)优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资;
【全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
】
(3)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。
(4)选举和被选举为公司执行董事、监事;
(5)参加制定公司章程。
(6)优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资;
(7)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(8)依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;
(9)依照法律、公司合同的规定获得有关信息;
(11)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(12)法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
3.公司股东承担下列义务:
(1)遵守公司合同;
(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(3)不按照前款规定缴纳股金的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(4)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(5)公司登记注册后除法律、法规规定的情形外,不得抽逃其出资。
(6)法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。
(7)有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
4.公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
5.公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任
6.股东转让出资的条件
(依照《公司法》第三章)
(1)股东之间可以相互转让其全部出资(注:
两个股东不允许全部转让)或者部分出资;
(2)股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意;
不同意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买转让的出资,视为同意转让;
(3)经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
(4)公司股东之一不得购买其他股东全部出资,而形成单一股东(独资公司)
(5)股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称或姓名;
依据以及受让的出资额记载于股东名册,并及时向原登记机关办理变更登记。
(6)
受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第二节 股东会
1.股东会为公司最高权利机构,股东会由全体股东组成。
2.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,股东按照出资比例行使表决权。
3.股东会行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换执行董事,并决定其报酬事项;
(3)选举和更换股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准执行董事的工作报告;
(5)审议批准监事的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(11)对发行公司债券作出决议;
(12)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;
(13)修改公司章程。
4.股东会的议事方式和表决程序:
(1)股东会会议分定期会议和临时会议,定期会议原则上定为每年2月份召开一次,监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议;
(2)召开股东会会议,应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名;
(3)股东会会议由执行董事主持召开,执行董事因特殊原因不能执行职务时,由执行董事指定的其他股东代表主持;
(4)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
(5)公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
(6)股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(7)修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上有表决权的股东或董事通过。
第五章执行董事
1.公司不设董事会,只设一名执行董事,执行董事为公司法定代表人。
执行董事可以兼任公司总经理
2.执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(1)负责主持股东会,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)聘任或者解聘公司部门的财务负责人,决定其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)股东会授予的其他职权。
3.执行董事任期每届三年。
执行董事任期届满,连选可以连任,执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务,因特殊原因要解除的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六章总经理
1.公司设立总经理,负责公司日常管理工作,总经理由执行董事聘任或者解聘;
2.总经理对执行董事负责,行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会诀议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具体规章。
(6)其它需要明确的职权。
第七章监事
1.公司设1名监事,监事由股东会选举产生,监事的任期每届为三年,任期届满,连选可以连任。
公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.监事行使下列职权:
(1)检查公司财务;
(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督;
(3)当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正;
(4)对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(5)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(6)向股东会会议提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;
(8)公司章程规定的其他职权;
(9)列席股东会会议;
(10)其它需要明确的职权;
第八章公司对执行董事、高级管理人员、监事规定
1.执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
2.执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
3.执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的
营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业活动的,所得收入应当归公司所有。
执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外,不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。
4.执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担相偿责任。
第九章公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
1.依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。
2.公司会计年度为公历一月一日至十二月三十一日,每一年度终了时应制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表:
(1)、资产负债表;
(2)、损益表;
(3)、财务状况变动表;
(4)、财务情况说明书;
(5)、利润分配表;
(6)、其他公司规定的财务报表。
3.在每一会计年度终了十五天内,应将财务会计报告送交各股东。
4.公司除法定的会计帐册外,将不另立会计账簿。
对公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
第二节利润分配
1.公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。
(1)公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上年度公司亏损的,在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。
(2)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会后可从税后利润中提取任意公积金。
(3)公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配
【本章程规定不按持股比例分配的除外】。
(4)股东会或执行懂事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
(5)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
(6)法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2.提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
3.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4.股东存在违规借用公司资金情形的(需经股东会决议通过),公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5.公司当年有盈利时,分红可以一年一次,如分红,则在会计年度结束后的六个月内进行,如果根据公司发展需要,可以暂不分配。
但经执行董事提议、股东会决议,公司可进行中期分红,公司当年无利润时,不得分配股利。
公司经股东大会特别决议,将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
6.公司可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时,亦可按上款办理。
7.公司普通股股利,应按各股东持有的股份比例进行分配。
8.公司应按税务部门规定代扣并缴纳个人股东红利收入的应纳税金。
公司利润分配政策为:
(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
(2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;
现金分红具体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定,由股东会审议决定。
第三节转股或退股的约定
1.转让股份:
(1)公司成立起1年内(或未开始盈利),股东不得转让股权。
自第2年起(或开始盈利),经股东会同意,准备转让股份的股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权有优先受让权;
(2)若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任
(3)在上述条款中,如股东会股东不接受转让股份份额,转让方拟将股份转让给第三方的,第三方的资金,管理能力不得低于转让方,且应由股东会决议认可,否则转让无效,对公司造成损失的,公司有权追偿损失,并扣除相应份额
(4)转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向股东会支付违约份额,相关计算方式按补充章程约束
2.退股
(1)拟退股股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得股东会的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)若公司有盈利,则公司总盈利部分的40%将按照股东实缴的出资比例分红,另外60%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
分红后,退股方方可将其原总投资额退回股方不得要求分配。
(3)若公司无盈利,则公司现有总资产的40%将按照股东出资比例由进行分配,另外60%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资
(4)盈利情况下退股,均以现金计算;
无盈利情况下退股,以任何可用资产计算;
如所有股东均退股不再继续经营,则亏损按比例承担,待清算完毕后结算。
(5)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3.增资
若因公司运营所需,资金不够需要增资的,各股东按持股比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若有新增股东入股的,新增股东应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意
第四节内部审计
1.公司实行的内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2.公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经股东会批准后实施。
审计负责人向股东会负责并报告工作。
第五节会计师事务所的聘任
1.公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
2.公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
3.公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
4.会计师事务所的审计费用由股东会决定。
5.公司解聘或者不再续聘会计师事务所,提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章违约责任与用工制度
1.违约责任按《中华人民共和国合同法》,《公司法》的规定执行。
2.公司所有员工实行劳动合同制,择优录用,签订劳动合同;
3.公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十一章终止与清算
1.公司下列情形之一的,可以终止:
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
(2)股东会决议解散;
(3)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;
(4)因公司合并或者分立需要解散的;
(5)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;
(6)不能清偿到期债务依法宣告破产的。
2.公司因前条第(1、2、3)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。
清算组人员由股东会决议确定。
3.公司因前条第(4)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
4.公司因前条第(5)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
5.公司因前条第(6)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
6.清算组成立后,执行董事、经理的职权立即停止。
清算期间,公司不得开展新的经营活动
7.清算组在清算期间行使下例职权:
(1)、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)、处理与清算有关公司末了结的业务:
(3)、通知或者公告债权人;
(4)、清缴所欠税款;
(5)、清理债权、债务:
(6)、处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)、代表公司参与民事诉讼活动。
8.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊或有公信的移动媒介上公告三次。
9.债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
10.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。
11.公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第
(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
12.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
13.清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。
14.清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
15.清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
16.清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二章附则
1.公司经营期限为十年,自执照签发之日算起,经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。
2.股东会的决议及公司规章制度均视为本章程的组成部分,具有同等效力。
3.股东认为需要规定的其他事项:
(一)执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时,由代表三分之二以上表决权的股东推选的股东担任并主持股东会。
(二)修改章程,应按下列程序:
(1)由执行董事提出修改章程的提议;
(2)股东会述过修改章程的决议;
(3)根据股东会通过的修改章程决议,制定公司章程的修改方案;
(4)章程修改补充文件按规定报备有关部门。
(三)公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(1)股东的姓名或者名称及住所;
(2)股东的出资额;
(3)出资证明书编号。
(四)公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护。
(五)公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。
公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。
(六)在公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。
(七)公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。
4.本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
5.本协议章程签字生效后,此前各方所签协议与本协议不一致时以本协议章程为准。
6.本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时,以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。
7.本章程的解释权归公司股东会
8.本章程所称以上、以内、以下,都含本数;
不满、以外不含本数。
高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人。
9. 以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。
第十三章其他
1.本章程自签字、盖章起生效,未尽事宜由三方另行签订补充协议,补充协议与本章程同样具备法律效力;
2.补充协议约定中涉及全体股东内部权利义务的,若与公司章程不一致,以补充协议为准;
3.因本章程或补充协议发生争议,全体股东应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决
4.本协议一式伍份,各执壹份,公司股东会置备壹份,并报公司登记机关备案壹份,具有同等法律效力。
甲方:
乙方:
法人代表:
法人代表:
联系电话:
联系电话:
地址:
【与营业执照地址一致】地址:
【与营业执照地址一致】
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