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MBA论文成霖洁具
管理学院专业学位大作业
课程名称:
社会主义市场经济
专业名称:
工商管理硕士
班级:
姓名:
大作业完成时间:
自2011年09月—2010年10月14日
成霖洁具股份有限公司治理结构与制度演进前瞻
目录
1摘要2
2公司概况3
3国内外环境分析4
3.1美国环境4
3.1.1GDP4
3.1.2失业率4
3.1.3新房开工量5
3.2国内环境6
3.2.1GDP6
3.2.2CPI和PPI走势6
3.2.3人民币走势7
3.2.4主要原材料价格走势8
4成霖股份股权改造及激励方案10
4.1现有股权结构10
4.2现有股权结构问题12
4.3现有股权结构存在的问题分析12
4.4现有股权结构的改进方案13
5运营成本及财务状况分析14
5.1运营成本及财务现状14
5.2运营成本及财务问题15
5.3运营成本及财务分析16
5.4运营成本及财务改进方案16
6產品分析18
6.1成霖洁具产品现状18
6.2成霖洁具产品问题分析18
6.3成霖洁具未来产品发展建议19
7市场分析20
7.1成霖洁具的市场现状20
7.2成霖洁具的市场问题21
7.3洁具的市场分析21
7.4提高成霖洁具市场份额措施22
8结论24
一摘要
公司治理的实质是有关公司的权力安排和利益分配问题,其核心是在法律、法规的框架下,保证以股东为主体的利益相关者的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。
这种责、权、利的安排合理与否是公司绩效最重要的决定因素之一。
本文通过对成霖洁具股份有限公司现有的公司治理结构进行研究,结合相关理论知识,对公司经营过程中出现的股权结构不合理、激励机制不健全、成本控制不完善、市场结构不均衡等突出问题点,进行了深层次分析;从成霖洁具的经营环境、股权结构、成本结构、产品、市场五个方面探讨如何完善该公司的公司治理结构。
【关键词】:
公司治理;成霖;
二
公司概况
(一)中文名称:
深圳成霖洁具股份有限公司
英文名称:
ShenzhenGlobeUnionIndustrialCorp.
中文简称:
成霖股份
英文简称:
ShenzhenGlobeUnion
(二)公司法定代表人:
颜国基
(三)所属行业:
卫浴配件行业
(四)经营范围:
生产经营水龙头,卫浴洁具及配件;生产经营精冲模、精密型腔模、模具标准件,从事非配额许可证管理工作,非专营商品的收购出口业务。
(五)主营业务:
生产销售水龙头、卫浴挂具及花洒。
产品主要用于厨房及卫生间内的取水、卫生、淋浴等。
(六)主要市场:
美国约70%,欧洲约15%,中国约10%,其它约5%。
(七)成长历程:
成霖集团设立于1979年,经营建材五金贸易生意。
1986年决定专注在水龙头的经营,并于1993年到中国大陆设厂。
1999年在美国自创品牌DANZE,正式进入品牌经营领域,这一年台湾成霖公司正式在台湾股票上市。
2003年开始经营卫浴陶瓷产品,首先并购80年历史的美国品牌GERBER及山东美林工厂,同时,为了拓展中南美洲市场,我们在墨西哥并购了AEB通路商。
2004年并购80年的德国LENZ,成为欧洲经营的滩头堡。
2005年子公司成霖洁具在大陆A股上市,成为第一家两地上市的企业。
2006年起,成霖正式进入厨柜产业的经营,在台湾并购丽舍作为前进大中华地区的卫厨通路。
2007年并购英国品牌/通路PJH集团,正式迈入欧洲建立卫厨通路。
2008年在青岛设立成霖科技工业有限公司和霖弘精密工业有限公司,将自主品牌的生产基地转移至青岛。
三
国内外环境分析
美国环境
金融危机以来,美国经济复苏势头缓慢,经济发展的外部环境复杂多变。
对于以其为主要市场的公司而言,未来该地区业绩成长面临较大的困难。
GDP
从GDP运行走势来看,数据显示,2011年上半年美国GDP增长1.9%,经济增长同比放缓。
在遭遇2008-2009年经济深度滑坡后,再加上目前的欧债危机和财政赤字等因素影响,预计美国经济复苏力度将依旧疲软。
从需求角度来看,美国市场对于外部的需求将因此而下降,这对以美国为主要市场的中国企业来讲,未来的一段时间都将面临销售下滑的挑战,进一步将导致生产萎缩,利润下降。
因此,成霖洁具作为传统的出口加工贸易型企业,在外向形经济的主导下将面临产能过剩的问题,必须转向以内需市场为主,寻求新的市场增长点。
图3-12005年至今美国GDP增长率
失业率
从失业率来看,自2010年以来,美国失业率持续处于高位,预计到今年年底,美国失业率将持续在9%左右徘徊。
美国政府解决就业的前提只能是救助国内生产型企业,对外来商品进行限制或打压,无论这种行为能否真正起到拉动就业与减轻国民负担的作用,新一轮贸易保护主义战争看似都难以避免。
这同样会对象成霖洁具这样的出口加工贸易型企业带来重创。
图3-22010年至今美国失业率
新房开工量
从新房开工量开看,最近数据显示,2011年8月份美国新房开工量折合年率为57.1万套,与金融危机之前正常年景140-170万套的新房开工量相比还差距甚远。
从下图可以看出,自2009年以来,新房开工量持续保持低位,说明美国房地产市场仍在低谷徘徊。
房地产市场的萎靡不振限制了卫浴产品的销售,预计未来两到三年该市场将保持低位运行,因此公司必须寻找新的市场增长点。
图3-32005年至今美国新房开工量
国内环境
相对于国外市场环境,国内经济环境表现出了更多的活力。
2011年上半年国内经济运行总体良好,经济增长速度处在正常区间。
“十二五”规划纲要指出,我国将在今后5年内新建3600万套保障性住房,使保障房覆盖率达20%。
2011年,中国保障性安居工程住房建设规模将达1000万套,这将对卫浴市场的销售提供广阔的前景。
但是不可忽视的是,原材料成本和人工工资上涨,以及人民币升值对从事出口业务的制造商带来双重压力。
GDP
从GDP走势来看,2011年上半年国内生产总值204459亿元,按可比价格计算,同比增长9.6%。
国内经济的稳定增长有利于企业的不断成长,公司需要抓住国内经济增长带来的需求,以更优质的产品去不断开拓国内市场,以缓减国外市场带来的危机,创造新的利润增长点。
图3-42005年至今中国GDP增长率
CPI和PPI走势
从CPI和PPI走势来看,自2010年以来,CPI和PPI均持续走高,近几个月CPI更是连创新高,随着通胀的加剧,人工成本面临着上涨的需求,深圳市最低工资标准的连续上调,也使得企业用人成本不断上升,面对这种情况,公司必须改进生产工艺,提高人员的生产效率,并推广使用半自动化和自动化的设备,并建立人工成本检讨的相关机制,确保人工投入成本在可控范围内。
图3-52010年至今中国CPI同比涨幅
图3-62010年至今中国PPI同比涨幅
人民币走势
从人民币走势来看,人民币对美元汇率不断创出汇改以来的新高,并且人民币升值预期依然明显。
图3-72005年至今人民币相对美元的走势
主要原材料价格走势
从主要原材料价格走势来看,铜,锌等大宗商品价格仍将高位运行。
图3-82009年至今LME锌、LME铜走势图
总的来说,金融危机以来,发达经济体的经济虽然有所恢复,但复苏的势头依然非常疲软,美国失业率的高企和政府的财政赤字,以及欧洲主权债务危机的不断蔓延,都将对未来的经济走势增加不确定的影响,发达经济体对“中国制造”的需求将进一步减弱,对于成霖洁具这样的出口加工型的企业来讲,在国际市场上将面临更加严峻的考验。
公司须结合市场的实际状况,开拓国内市场作为一个新的利润增长点,“十二五”规划关于保障房的建设也为卫浴行业的发展提供了一个不错的前景,公司应制定关于国内市场发展的战略规划,开发更适合国内消费者的产品,完善国内的营销渠道。
在尽量保持国外市场的同时,增加国内市场的销售比例,同时建立并完善随市场的变化调整经营战略的内部治理机制。
同时,在发达国家宽松货币政策和全球充裕的流动性支撑下,输入性通胀压力将进一步上升,国内物价在诸多因素的推动下,面临着较大的上涨压力,从而对人工成本的上涨形成压力;再者,弱势美元将导致资源价格维持高位,企业将面临原材料和人工成本上涨以及人民币升值的双重压力,公司必须建立并完善成本控制的相关机制,确保经营层能够通过优化管理水平,不断降低企业运营成本,加快新产品的推出,提高自主品牌的产品竞争力,不断提高市场份额,从而使企业不断向前发展。
四成霖股份股权改造及激励方案
成霖股份作为典型的出口加工企业上市公司代表,其控股股东的行为缺少必要的约束机制,其大量的关联交易严重影响到公司的正常发展,其开拓内地市场的需求促使股权架构需进行合理的调整。
为此,提出管理制度完善计划,内地人才引进计划,直销加盟店持股计划(SSOP),管理层股票期权计划(MSOP),以此使股权架构更趋合理化,更加适合企业发展的需要。
现有股权结构
1)现有股权结构控股股东与实际控制人:
表4-1现有股权结构控股股东与实际控制人
┌───────┬─────────────────────────┐
|控股股东|成霖企业(维京)股份有限公司(38.53%)|
├───────┼─────────────────────────┤
|实际控制人|成霖企业股份有限公司(持有成霖企业(维京)股份有限公|
||司比例:
100.00%)|
├───────┼─────────────────────────┤
|最终控制人|欧阳明(董事)及其一致行动人|
表4-2前十大股东资料
截至日期:
2011-06-30十大股东情况股东总户数:
44783户均流通股:
10130
──────────────┬─────┬───┬──────┬─────
股东名称|持股数(万|占总股|股份性质|增减情况(
|股)|本比%||万股)
──────────────┼─────┼───┼──────┼─────
GLOBEUNIONINDUSTRIAL(BVI)|16187.38|35.68|无限售A股|未变
CORP||||
庆津有限公司|7541.04|16.62|无限售A股|未变
王晨光|124.79|0.28|无限售A股|新进
薛殿芳|118.36|0.26|无限售A股|新进
重庆国际信托有限公司-润丰伍|118.11|0.26|无限售A股|新进
号证券投资集合资金信托计划||||
熊银花|113.78|0.25|无限售A股|未变
林静|89.00|0.20|无限售A股|新进
张铭振|74.20|0.16|无限售A股|-3.38
朱晓洁|69.26|0.15|无限售A股|新进
胡玉堂|65.00|0.14|无限售A股|新进
2)公司与控股公司间关联交易
表4-22005-2010年公司与控股公司间关联交易金额
2005年
2006年
2007年
2008年
2009年
2010年
营业总收入(万元)
135,173.00
166,873.80
176,753.99
162,417.49
136,764.13
145,160.31
关联资金额(万元)
41,049.08
34,519.59
40,609.44
33,283.83
36,211.46
35,022.87
关联资金比例(%)
30.37%
20.69%
22.98%
20.49%
26.48%
24.13%
3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系:
欧阳明及其一致行动人
38.16%
成霖企业股份有限公司
100%35.38%
GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.
60%
庆津有限公司
35.68%16.62%%
深圳成霖洁具股份有限公司
100%60%60%
青岛霖弘精密工业有限公司
深圳成霖实业有限公司
青岛成霖科技工业有限公司
图4-1公司与实际控制人之间的产权和控制关系图
4)高管列表
表4-2高管列表
姓名|性别|公司职务|学历|年薪(万元)|持股数(万|
||||||股)|
├─────┼──┼───────┼────┼─────┼─────┤
|颜国基|男|董事长,董事,总|MBA|12.00|-|
|||经理||||
|庄贤裕|男|副董事长|大学|21.58|-|
|张大英|男|董事,副总经理|MBA|19.18|-|
|颜国基|男|董事|MBA|12.00|-|
|欧阳明|男|董事|MBA|2.38|-|
|丁文杰|男|董事|MBA|-|-|
|卜功桃|男|独立董事|本科|7.14|-|
|何世忠|男|独立董事|硕士|7.14|-|
|张华|男|独立董事|硕士|7.14|-|
├─────┼──┼───────┼────┼─────┼─────┤
|黄坚|男|监事会主席|大学|26.39|-|
|林荣昭|男|监事||18.60|-|
|欧阳慧|女|监事|大学|9.59|-|
|杨鸿镇|男|监事|大专|-|-|
|刘荣现|男|职工监事||28.38|-|
|张博超|男|职工监事||16.80|-|
├─────┼──┼───────┼────┼─────┼─────┤
|颜国基|男|总经理|MBA|12.00|-|
|张大英|男|副总经理|MBA|19.18|-|
|林志伟|男|副总经理,财务|硕士|13.36|-|
|||总监,董秘||||
├─────┼──┼───────┼────┼─────┼─────┤
|张富景|男|技术负责人||16.80|-|
├─────┴──┴───────┴────┼─────┼─────┤
|合计|206.48|0.00|
└─────────────────────┴─────┴─────┘
现有股权结构问题
1)成霖股份实际控制人为台湾的成霖企业,成霖企业通过全资拥有的成霖企业(维京)股份有限公司间接持有公司45.65%的股权,处于相对控股地位,控股股东的行为约束力较低。
2)成霖股份的业务严重依赖实际控制人,关联交易金额较大。
数据显示,近三年来,经常性关联销售的金额分别占同期销售总额的20.49%,26.48%,24.13%,大量关联交易的存在不利于公司的发展,及满足中小股民的信息需求。
3)作为资产的直接管理者或代理者的董事会缺少必要的激励与监督机制。
4)由于外销贴牌的经营方式缺乏渠道控制力,对价格敏感较高,加之出口环境的恶化,成霖股份需尽快在国内市场打开局面,但人才本土化不足,销售渠道与公司关系不紧密。
现有股权结构存在的问题分析
1)由于控股股东的独大地位及缺少必要的约束机制,造成约束机制的效用不够。
成霖股份于2008年1月16日发布2007年度业绩快报,预计2007年净利润比上年增长62.31%,而第二大股东庆津有限公司于2008年1月7日-10日期间累计卖出成霖股份116.49万股,卖出金额1070.26万元.深交所所认为,庆津有限公司与成霖股份第一大股东同受公司实际控制人控制,在成霖股份年度业绩快报公告前十日内减持上市公司股份,违反了《中小企业板上市公司控股股东,实际控制人行为指引》第32条的规定.成霖股份董事欧阳明作为庆津有限公司和成霖股份的实际控制人,对上述行为的发生负有重要责任.欧阳明和庆津有限公司因此受到深交所通报批评处分.可见其急需完善并改进相应的约束机制。
2)控股公司的大量的关联交易,使得抽取上市公司的利益链易于形成,不仅有可能用于操纵利润,误导信息使用者,也可能会通过利益转型损害债权人和中小股东的利益,控股股东也会用此方式违规占用上市公司资金。
资料显示,成霖股份的控股股东GlobeUnionIndustrial(BVI)Corp.(下称“BVI”)、第二大股东庆津有限公司曾分别于2010年1月至4月期间和2009年12月至今年4月期间大幅减持成霖股份股票约800万股和283万股。
然而,深交所发布的公告却称,2010年6月23日,在两大股东减持公司股票之后,上市公司替它们分别代扣代缴了两者因出售股票所需缴纳的所得税692.68万元、257.19万元。
对于上市公司的这一行为,深交所认为,公司财务总监黄坚在此过程中未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《股票上市规则》的相关规定,因此给予其通报批评的处分。
但此事件更大的影响是对中小股民的投资意愿,进而对公司的资本市场的健康发展发生不利的影响
3)控股公司台湾成霖企业采用人事控制型的治理模式,控股母公司主要对人力资源进行控制,控股公司为少量公众股份的上市公司并具有完整的公司架构。
但因控股公司及成霖股份各自负责部份销售,增加了额外的管理成本,为明显不合理架构。
并由于其治理模式的限定,成霖股份的关键部门经理均由控股股东直接任命,例如其董事会成员除少数独立董事以外均来自台湾,不利于人才本土化,一定程度上削弱了企业的人才竞争力。
现有股权结构的改进方案
1)公司应强化控股股东的诚信义务,规范控股股东的行为。
在优化股权结构的基础上完善公司的治理结构,例,引进新的机构投资人,对控股股东的行为进行监督和制约。
要立即建立防止大股东和关联方占用上市公司资金的长效机制,充分有效发挥审计委员会、内部审计部门的监督检查作用。
2)正确界定控股公司与成霖股份的职能关系,减少关联交易,消除不透明财务信息对中小股东的影响。
需建立和完善披露制度,关联交易应有足够的透明度,要通过提高上市公司的管理人员特别是高级管理人员的素质,使其认识到关联交易对上市公司的负面影响。
需对财务人员素质进行进一步的提升,特别是信息披露责任人,应使其能准确把握相关规则,过一步加强审批程序及各项制度的完善。
3)针对公司进一步拓展自有品牌在中国区业务的策略,控股股东除控制人事任免权的同时,进一步加强人才本土化的转变。
人才本土化的优势在于可以获取当地的有利资源,包括税收政策,自然资源,人力资源等;可以提高本企业的国际化形象,增强子公司所在国的信任感,加强本土基层员工的归属感;可以减少文化适应的培训成本和文化冲突,并避免因文化差异造成的经营管理上的损失。
例,公司的前期方案,可与工业设计高校合作开设研究,有针对性地开发技术产品,可进一步提高企业核心竞争能力,而后扩展到管理层。
4)直销加盟店持股计划(SSOP):
直销加盟店持股计划(SSOP)指由各加盟店铺或直销店铺负责人出资认购本公司部分股份,并委托信托基金组织进行集中管理的产权组织形式。
其本质是一种股票奖励计划。
目的,通过加盟店或直销店铺负责人出资认购本公司的部分股份,使其有效的参与公司的决策。
5)管理层股票期权计划(MSOP):
管理层股票期权计划(MSOP)指由公司的管理层及部门股干人员,可以按约定的价格和数量在受权以后的时间内购买股票,并有权在一定时间后将所购的股票在市场上出售,但股票期权不可转让。
公司通过一系列的评测确定相应的业绩指示,在股权所有者核审通过后,由公司的薪酬与考核委员会自二级市购买规定数量股票,在业绩达成后按规定价格售予公司的管理层。
由于中国股市市场价格很难反映公司的实际情况,可以根据实际情况设计加权评估方案。
五运营成本及财务状况分析
近年来公司营业收入呈下降趋势,净资产收益率亦是逐年下降,2010年更是出现负收益。
经从公司主营收入及毛利润、人工及物料成本、人民币汇率风险等几个方面入手,分析各方面的问题所在并提出相应的改进方案,力求通过部分制造业务外包、推行低成本自动化等来解决毛利润下降及人工成本不断上升的问题;通过实行对原材料铜锌进行套期保值和与客户协定原材料价格波动时的议价机制来降低原材料成本上升带来的不利影响;针对人民币的汇率风险,通过外汇远期结售汇业务和与客户建立售价汇率联动机制来降低人民币升值所导致的问题。
通过各项改进方案来提升公司的盈利水平,保持较低的运营成本和良好的财务状况。
运营成本及财务现状
营业收入方面,每年维持在15亿左右,整体毛利率在17%左右。
受金融危机影响,2007年后营业收入有所下降,毛利率2010年同比有所下降。
公司的主营业务以水龙头及配件、卫浴挂具及花洒为主,水龙头占较大份额,维持在70%以上,其次为卫浴挂具及零散件:
图5-12004-2010年营业收入与营业成本
人工成本方面,所占营业成本比例在1.5%到3%之间,整体呈现逐年上升趋势。
2010年深圳最低薪资调整后,人工成本又增加约20%。
图5-22004-2010年人工成本占营业成本比例
原材料方面,公司的主要原材料为铜锌,原材料成本占整个生产成本的70%左右,铜锌价格的波动对成本影响极大,铜锌期货价格趋势参(图3-8)。
公司业务主要以美元结算,近年来人民币对美元不断升值(参图3-7),给公司产品的销售和盈利带来更加不利的影响。
运营成本及财务问题
受金融危机影响,2007年后营业收入增长乏力,年度营收出现同比下降的趋势。
主营业务的毛利率维持在18%左右,在各产品中,水龙头一直保持着较高的毛利率,零散件所占份额呈现上升趋势,但毛利率不太稳定,2008年后出现下降,2010年低至3.55%,远低于公司当年16.23%的毛利率。
其他产品早期毛利率较高,但从2008年开始下降,2009,2010出现负盈利,分别亏损11.06%、15.21%,如下图:
图5-3各产品毛利率
人工成本方面,深圳的最低工资近几年来不断提高,造成公司的人工成本也逐步上升,“用工荒”的出现更是加剧了这种趋势,人工成本占营业成本的比例一度接近3%。
2009年来CPI屡创新高,物价不断上涨,最低工资再次提升的可能性极大,加之2010年底深圳开始实施住房公积金制度,将进一步加大人工成本的压力。
铜锌的价格上涨导致整个生产成本上升,侵蚀产品的利润空间。
相对铜而言,锌期货价波动较小,现货价格与期货价格差异不大,对生产成本变化的影响也不大;铜期货价波动较大,对生产成本影响较大。
同时,人民币的持续升值,导致出口产品成本增加,产品利润率下降,同时降低了公司产品的市场竞争力。
伴随着国家进一步推进人民币汇率改革,增强人民币汇率弹性,2011年人民币对美元的汇率仍存在升值风险。
运营成本及财务分析
公司主营业务中,在没有新的收入和利润增长点的情况下,需对现有营业产品进行优化,重点在利润率较低甚至亏损的零散件和其他产品上面,积极降低生产和管理成本,提高利润率。
目前在深圳配套行业比较完善,针对部分量比较少的产品,可以外包给更加专业的OEM工厂来生产。
公司仍属于劳动密集型的产品,随着我国劳动力成本的不断上升,需要逐步较少人工在作业中的比重,逐步地导入自动化作业。
考虑到费用的投入,可以导入一些成本较低的自动化作业,提高人员的生产效率。
同时加强对人员培训的投入,在可提高生产效率的同时亦可提高产品
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