投资银行考点.docx
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投资银行考点
第九章
1、投机业务对证券市场的作用
投机行为是股票市场的润滑剂
有助于实现股票市场的价格发现功能
有利于资本资源在市场上的有效配置
使市场在保持高效运行的同时分散了投资风险
2、投资银行进行自营交易业务体现出四个特征
必须有较大的资金量以满足自营交易的资金周转需要
赚取的是债券的买卖差价
不需要交付手续费
承担自营买卖所产生的投资风险
3、债券定价的原理
债券价格上涨,则收益率必然下降;反之亦然。
若债券的收益率在整个寿命期内不变,则该债券的折扣或溢价的大小将随到期日的临近而逐渐减小。
债券收益率的下降会引起债券价格的上升,且上升的幅度要超过债券收益率以同样的比例上升引起债券价格下降的速度。
债券的息票利率越高,则其收益率变化引起的债券价格变化的百分比就越小。
4、买入股票时应考虑的因素
股票价格下跌到一定程度后价格趋于平稳,交易量日益萎缩
避开成交高峰期
识别买进时机,市场大势全线下跌
利用200天移动平均线选择买入时机
卖出股票时应考虑的因素
选择股价上涨的一定幅度做为出售股票的标记
理论上的最佳卖出时机是在股价指数将要下跌之前,但现实中没有那么直观的机会,投资银行应以上涨后的短期持平作为最佳卖出时机
以成交量大小决定股票的卖出时机
以市场表现判别卖出时机
利用移动平均线选择卖出时机
第十章
1、投资银行控制这些风险的措施
建立健全开设帐户、帐户的挂失与注销等一套完整的程序
对投资者进行适当的入市教育
健全财务管理制度
保证交易系统的安全
做好内部监督工作
2、做市商制度与竞价制度的区别
价格形成方式不同:
前者外部输入;后者内部生成
信息传递的范围与速度不同:
前者信息不对称;后者信息同步传递给整个市场
交易量与价格维护机制不同:
做市商有义务维护交易量与交易价格
处理大额买卖指令的能力不同:
做市商能够有效处理大额买卖指令
3、做市商报价驱动制度的优点
成交及时性
价格稳定性
矫正买卖指令不均衡现象
抑制股价操纵
做市商报价驱动制度的缺点
缺乏透明度
增加投资者的成本
可能增加监管成本
做市商可能滥用特权
4、融资融券交易具有以下三大作用
对金融市场,具有增加流动性、价格发现和稳定市场的重要功能。
对投资者,具有风险管理功能。
对投资银行,拓宽了投资银行业务范围,在一定程度上增加投资银行自有资金和自有证券的运用渠道。
融资融券交易蕴含的风险
对金融市场,可能会助长市场上的投机气氛、给市场带来过度波动
对投资者,融资融券业务的推出使得证券交易更容易被操纵,损害投资者利益
对投资银行,对其管理能力提出了更高的要求
第十一章
1、资产证券化的作用
企业进入资本市场的有效途径
有效增强资产流动性的方法
改善财务指标的有效途径
影响和改善投资者的投资行为和策略
2、证券化产品在次贷危机发生和传播中的作用
次贷证券化→房地产市场的非理性繁荣→住房金融机构增加贷款→次级贷款飞速发展→进一步房地产市场泡沫→……
以投资工具作为载体,将次贷风险传递到世界各地
高杠杆性扩大了风险
3、次贷危机对我国开展资产证券化业务的启示
金融创新产品具有两面性风险的重新分配
风险的分散过程同时也是风险传递的过程
严格控制杠杆交易的上限
限制资产证券化市场上的过度投机
避免单一市场风险向其它市场的过度传染
第十二章
1、公司购并的作用
(一)积极作用
促进存量资产流动,推动资产优化配置
促进资本和生产的集中
促进企业发展,实现企业竞争战略
吸收专业技术人才,保持人才技术优势
(二)消极作用
购并不当会造成社会资源浪费
购并易产生内幕交易和不当投机行为
过度购并会形成垄断,阻碍技术进步
2、反收购的主要策略
(一)事前反购并策略
1、建立合理的股权结构
自身持股交叉持股员工持股
2、制定拒鲨条款
董事会轮选制绝对多数条款
公开价格条款限制表决权条款
3、发行特种证券
(二)事后反收购策略
1、诉诸法律或舆论
2、减少自身吸引力
3、提高收购成本
毒丸战术降落伞提高公司股价
4、帕克曼反标购
5、股份回购
(三)防御性公司重组
1、公司重整
2、管理层收购
3、寻找“白马骑士”
第十三章
1、我国具体国情而言,在MBO的实际操作中确实存在一些问题
尤其是标的公司的价值一般远远超过收购主体的支付能力,需要一系列的融资方案来解决,但由于我国金融工具的缺乏和相关政策法规的限制,收购资金很难通过合法渠道取得。
融资难已成为制约我国MBO运作的瓶颈。
(一)我国上市公司MBO融资中存在一定的问题
1.资本市场不够发达。
西方发达国家健全的资本市场为杠杆收购提供了有效的融资渠道和金融工具,为股票、债券等产权和债权的流动提供了极大的便利,并大大降低了企业收购的成本。
而我国在权益融资中不能发行优先股,权益融资和债务融资之间也缺乏相应的转换工具,债务融资中缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据等融资工具。
基本上属于弱式有效市场,金融工具简单、融资渠道的狭窄使得MBO融资存在很大的障碍,从而引发了一些违法违规融资行为。
2.相关金融行业发展滞后,缺乏战略投资者。
目前我国投资银行业务主要有证券公司、财务咨询公司等,与国外真正意义上的投资银行相比,规模小、从业经验欠缺、专业人才缺乏、行为不规范,难以发挥投资银行应有的功能。
而目前我国二板市场尚未完全放开,非上市公司产权交易市场不完善,这些实际情况使战略投资者不敢将资金投放于MBO中,从而进一步限制了MBO的融资方式。
3.法律上的不完善对MBO融资收购造成巨大的障碍
与MBO相关的法规、政策缺乏协调性,是诱发一些违法违规融资行为的重要原因之一。
我国金融法规的限制使得MBO的合法融资渠道太少,巨额资金得不到满足。
4.资金来源信息透明度差、披露不规范
多采取一些隐蔽迁回的融资手段。
(二)相关建议
1.政府在企业MBO过程中要扮演积极的角色
2.完善相关的法律法规,使MBO融资有法可依。
要加快立法进程,对《公司法》、《证券法》进行进一步修订和完善。
加强对MBO融资的规范和监管,使其逐步走上合法、公平、规范、透明的轨道。
加强信息披露的透明度,明确收购价格的确定依据,收购主体的财务状况,收购资金来源和还款方式等问题。
完善监督机制,对资金的来源、使用及还款过程进行有效的监督,以降低风险。
3.建立和完善上市公司MBO融资的退出机制。
我国上市公司MBO融资的退出途径相对比较单一,缺乏多层次、相互交叉转换的融资工具和退出途径。
第一,管理层完成收购以后,可以进行大规模的重组以大幅度提高公司业绩,减少高负债带来的还款压力;第二,建立债务融资与权益资本相互转换的混合融资工具,例如,可转换债券、认股权证等,在保证债务安全性的同时,增加债权人的灵活选择机制。
4.要尽快解决MBO中股权的定价问题。
转让价格过低导致一个问题———如何公平地确定MBO中股权的转让价格,这成为防止和避免集体与国有资产流失的关键因素。
5.信托MBO还需要不断完善。
:
一是操作比较隐蔽,在信息披露不太规范的情况下,管理层的身份可以不用披露;二是融资方便,证券公司和信托公司本身都可以提供收购资金,这样管理层融资非常方便;
三是信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性,使管理层可以规避对公司失去控制的风险。
6.进一步建立完善的信用体系。
信用体系的建立从开始就需要一个科学合理的基础,应该具有前瞻性,这需要一个自上而下的自律和协调。
2、反收购
3、伊利事件的启示
一、非资金推动型信托没有风险吗?
由于资金信托业务的风险与收益严重不匹配,为防范与控制经营风险,各信托公司都将非资金推动型信托业务作为创新的重点。
伊利事件对其诚信和商誉造成的伤害不言而喻。
在“十六大”后,“国有资本从竞争性领域退出,国有资本实现战略性重组”是我国国有企业改革的一个大思路,MBO作为国有资本退出的通道也备受推崇。
但国有企业产权改革中国有资产的交易性流失风险客观存在,信托从一开始介入MBO起就存在陷阱,即使对非资金推动型的MBO业务也是如此。
因此,信托公司在操作MBO业务时,应该遵照国家的有关规定,在合法合规的基础上进行,而绝不能成为某些人侵吞国有资产的通道。
(二)信托能否解MBO困境?
1.收购主体问题。
如果通过壳公司,即设立SPC的方式来进行MBO,则存在以下问题:
(1)关于对外投资不得超过公司净资产50%的规定;
(2)双重纳税问题,即通过设立SPC收购,如果股权变现,则SPC应缴纳公司所得税,而分配给个人股东时,个人应缴纳个人所得税,个人所得税最高可以达到45%,将会大大降低收益。
信托公司作为一个天然的SPC,管理层与信托公司签订信托合同,信托公司以资金的名义进行信托收购,可以有效解决收购主体问题,从而破解上述两个难题。
2.收购价格问题。
在我国特有的分裂股权机制下,又以权利主体长期缺位的国有股减持为背景,MBO既缺乏透明的市场又缺少对称的信息,难免会出现目前这种低价转让的情况。
而在商议MBO收购价格时,国有股权代表与管理层在谈判地位上是不相称的,这也是MBO定价偏低的根本原因。
。
信托公司作为中介机构,对企业的真实情况的了解同样不如管理层,因而,信托也很难解决MBO收购价格问题。
这一难题的破解,只能等待与之相关的法律的出台和完善。
3.资金筹集问题。
由于MBO需要巨额的收购资金,其数额之大一般都是远远超过管理层的现金支付能力,因此MBO需要金融支持。
但我国目前这方面的融资渠道并不畅通,现在的法规不允许以收购标的资产作为抵押。
证券公司和保险公司等非金融机构又不允许介入这种融资业务。
,目前信托公司通行的做法是通过集合资金信托募集资金,然后将资金以贷款的方式给管理层。
仍旧存在一定的法律风险。
(三)信托参与MBO应注意的几个问题
1.资金来源的合法性。
,信托公司在参与MBO项目,应该对委托人的资金来源作尽职调查。
2.目标公司的选择。
应具备以下条件:
(1)稳定的现金流量。
(2)具有良好的资本结构。
(3)具有较大的成本降低空间。
,降低成本的可能办法包括:
降低原料采购成本、清理闲置设备、减少资本性支出、控制营运杂费、行政裁员、停息挂帐和财政补贴等(4)具有较高的市场占有率。
(5)具有一定规模的股东权益。
3.严密的风险防范措施。
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