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中概股私有化案例总结
2010年至今12起中概私有化成功案例总结
(i美股讯)北京时间8月15日分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大以27美元/ADS的价格对分众提出私有化要约;以要约价计算,该交易中分众估值达35亿美元。
这是中概近两年来最大的私有化案例。
过去两年来,中概股成功私有化案例也不少,有估值高达22.6亿美元的盛大,也有估值仅3190万美元的经纬国际。
当然,私有化的过程也有非常顺利的、有曲折的;被培生收购的环球天下在短短30天内完成了私有化过程;而泰富电气历经388天才完成私有化,而且中间还被质疑不能筹集到私有化所需的资金,几经周折最终才完成私有化。
下表是近两年来成功私有化的中概股情况:
由上面的私有化案例可以看出,成功私有化的发起人一般持有较大股份,除中国安防外,其他要约方持股都超过40%;并且背后都伴随着财团的支持。
从私有化估值上看,多数案例都在1亿美元以上,只有国人通信和经纬国际的市值在1亿美元以下;不过,超过10亿美元的案例也很少,以上只有盛大一例超过10亿美元;所以本次分众传媒如果私有化成功将是中概股最大的一个私有化案例。
从私有化过程所经历的时间上看,多数案例历时在180天以内,当然也有像同济堂和泰富电气那样超过一年的。
一个有意思的现象是,在公司管理层提出的私有化要约过程中,往往都伴随着律所的调查,主要是针对交易是否违背信托责任。
从以上几个案例看,这些律所的调查多私有化的进程并没有太大影响。
主要是要约方筹措资金和剩余股东对要约价格是否认同是私有化是否成功的关键;所以在许多案例中还有提价过程,不过提价幅度有限。
以下是私有化案例的介绍:
同济堂
专业制药企业、“中华老字号”同济堂于2010年4月8日宣布,公司董事长兼CEO王晓春与、复兴实业、香港东辰共同提出对同济堂公司的私有化要约;要约价格为每股普通股1.125美元(或每ADS4.5美元,不包含ADS存放费),以现金支付,无利息。
王晓春持有同济堂51%股份,复星实业拥有同济堂大约32%股份。
该交易于2011年4月15日完成。
泰富电气
泰富电气的私有化是这些案例中最经典也是最曲折的一例。
早在2010年10月11,哈尔滨泰富电气CEO杨天夫和霸菱亚洲投资基金集团(BaringPrivateEquityAsiaGroupLtd.以下简称霸菱)就提出了私有化要约收购这家私营汽车电机、汽车电机及驱动的自动化集成装置的企业;要约价格为24美元/ADS。
改价格较消息公布前一交易日收盘价溢价40.7%。
不过在消息公布15天后,美国上市公司调查报告独立撰写人RoddyBoyd就撰文指出泰富电气的销售与运营费用(S,G&A)低得有点不正常;导致泰富电气股价大跌13.58%。
更糟糕的是霸菱与杨天夫还修改了合作收购协议;修改后的协议表明,霸菱为此次交易提供10%的债权和股权融资是一项权利而并未义务;从而退出了此次融资主要合作者的角色。
杨天夫还需要寻找其他融资渠道支持该交易;在此之前杨天夫也已宣布从中国开发银行香港分行获得了5000万美元资金支持。
此后一直到2011年4月16日,杨天夫才再次宣布已经筹集到私有化所需资金。
不过,不幸的是第三方独立调查机构Citron的质疑又让本次私有化进程变得曲折起来。
2011年6月2日,Citron撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”,认为该公司股票仅值7美元或者更低,建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。
6月17日,Citron又针对杨天夫与国家开发银行香港分行签订4亿美元的贷款协定发布报告,质疑该贷款协议的真实性。
8月3日,Citron再次发布质疑报告,表示他拥有充分的证据证明泰富电气存在欺诈行为。
在这过程中,杨天夫虽然进行了回应,但泰富电气股价还是被一度打底至5美元附近。
在之后的日子里多空双方还进行了激烈地拼杀;雪球用户也对此事持有不同的两种观点(点击查看雪球用户激辩实录)。
不过,最终泰富电气股东大会还是于2011年10月31日投票通过了该私有化交易。
历经372天之后的2011年11月3日,泰富电气漫长的私有化过程也终于完成。
BMP太阳石
2010年10月28日,法国制药商赛诺菲安万特(Sanofi-AventisSA)宣布以5.206亿美元收购医疗经销渠道商美华太阳石公司(BMPSunstoneCorp)(BJGP),约合每ADS价格10美元;较消息发布前一交易日收盘价溢价30%。
虽然该交易受到了AbeShainberg律师事务所对交易中涉嫌违背受托责任和违法国家法律擅自出售公司的调查,该交易还是于2011年2月24日完成;历时119天。
康鹏化学
2010年11月11日,康鹏化学董事长兼CEO杨建华与Primavera资本管理公司(由前高盛大中华区主席胡祖六创建)首次提出将以每ADS8美元的价格收购康鹏化学所有在外流通股份,将公司进行私有化退市。
2011年3月21日,杨建华与Primavera再次向康鹏化学董事会提出私有化要约,以8.0美元每ADS的价格收购所有在外流通股;要约收购价较康鹏化学2010年11月10日收盘价溢价28.2%;后来杨建华又将交易价格提高至8.1美元。
杨建华持有康鹏化学55.5%的股权;Primavera为此项计划提供债券和股权融资。
该交易已经于2011年8月19日完成。
中国安防
专注于安全领域的发展的安防科技于2011年1月31日收到公司董事长兼CEO的私有化要约,以6.5美元/ADS的价格收购所有在外流通的普通股。
消息公布后,安防科技由三名独立董事组成特别委员会对私有化方案进行评估;此外,一些律师事务所也同样界入调查该交易是否违反信托责任,还有律师事务所也发起集体诉讼。
2011年5月3日中消安与持股仅20.9%的公司董事长涂国身、RightmarkHoldingsLimited及RightmarkMergerSub公司签署的合并协议和计划修正条款;安防科技和其子公司以及他们各自代表有权从第三方直接或间接取得、征求以及支持其他任何交易议案。
在60天的“出售”期间,该公司特别委员会财务顾问,在公司董事会特别委员会的指导下,联系了68机构(其中包括29家战略机构和39家财务赞助商)来寻求其他潜在的交易,但在60天期限到期后,该公司仍未收到其他任何交易议案。
该私有化方案也就获得股东通过,最终于2011年9月16日完成。
中消安
2011年3月7日,中消安董事长和CEO联合贝恩资本向董事会提出私有化要约,以9美元/ADS的价格收购所有在外流通股;改价格较消息公布前一交易日收盘价溢价23%。
中消安董事长和CEO持有约56%股份;贝恩资本提供资金支持。
随后的3月10日,中消安就遭VincentWong律师事务所调查其私有化中是否存在违反信托责任,或是其他违法的嫌疑;7月份又被美律所Rigrodsky&Long发动集体诉讼。
最终,该交易还是于2011年11月4日完成了。
乐语中国
2011年3月25日,上市刚一年的移动通讯终端产品与服务提供商乐语中国就宣布,该公司董事会已经收到了该公司高管和主要大股东所控制的公司FortressGroup组成的收购团的私有化要约;将以现金按每股7.10美元的价格收购该公司所有在外流通股(不包括收购团公司持有的股份)。
上述收购团公司共持有乐语中国46,458,314普通股,占总股本近77.13%。
此次交易所需资金将以债权和股权融资方式获得。
虽然7.10美元的要约收购价比乐语中国2009年12月17日上市时的发行价7美元只高出0.1美元;但2011年8月22日举行的乐语中国股东大会还是投票通过了该私有化方案;交易价格则小幅提高至7.2美元/ADS;交易最终于2011年8月25日完成。
天狮生物
2011年6月27日,天师生物控股公司TiensBiotechGroup,Inc(NewTiens)宣布将以每股1.72美元的价格收购天狮生物(TBG)所有流通在外的普通股。
天狮海外控股公司(TIH)计划将所持有的TBG普通股(大约占TBG总股本95.1%)转移到其全资控股公司TiensBiotechGroup,Inc(NewTiens)。
TIH计划在NewTiens与天狮生物完成合并后,NewTiens作为合并中的存续公司,并将收购所有不被TIH直接或者间接持有的普通股,在本次合购完成之后,TIH将100%控股NewTiens。
鉴于之前TIH已经持有天狮生物95.1%的股份,所以此次总交易价值只有602万美元;整个交易过程也在45天内即完成了。
盛大
通过《传奇》游戏发家的盛大已经在2009年分拆游戏业务上市;酷6也借壳华友世纪上市;旗下盛大文学也在上市进程中。
作为母公司的盛大(SNDA)上市必要性下降,而且还掣肘了其他业务的发展;所以陈天桥于2011年10月17日向盛大董事会提出私有化要约;要约价格为41.35美元,较消息发布前一交易日收盘价溢价24%。
鉴于陈天桥家族在盛大持股达到69.7%,还需要筹集约7亿美元资金完成私有化;他们通过摩根大通借款来弥补资金缺口;待私有化完成后就可以用盛大公司账上9亿多美元的现金还清所需借款。
所以,该交易中陈天桥家族并未因为该交易承担任何债务;反而可以更自由地支配私有化后的盛大公司账上资金。
经过120天后,这个目前中概股最大的私有化案例于2012年2月14日顺利完成了。
国人通信
国人通信董事长兼CEO高英杰于2011年11月12日向董事会提出私有化要约,欲以3.1美元/ADS的价格收购所有在外流通股;该价格较消息发布前一交易日溢价42%。
随后又将交易价格提高至3.15美元/ADS,高英杰也从国泰君安获得了3.2亿港元特别信贷完成该交易;最后特别股东大会高票通过私有化方案。
该交易最终于2012年4月17日完成。
环球天下
2010年10月8日上市的环球天下股价一直低迷,从上市初的12美元价位一直跌至最低3美元。
2011年11月21日,英国教育集团培生提出了对环球雅思的私有化要约,要约收购价为11.0006美元;改价格较其10.5美元的发行价只有5%的溢价,不过较消息公布前一交易日溢价105%;而且在消息公布前环球雅思还因为消息泄露而大涨。
所以对环球雅思股东很有诱惑力。
培生没有在消息公布后提交,交易便在30天后的2011年11月21日顺利、快速地完成了。
有意思的是,此次私有化消息提前走漏,有6人因涉嫌内幕交易成为了SEC指控的对象;4个个人账户和一个公司账户在消息公布后的15天内就被冻结了资产。
经纬国际
经纬国际董事长及CEO杜建国于2012年1月6日向公司董事会提出了私有化要约,要约价格为1.56美元/ADS。
Rigrodsky&Long,P.A.律所第二天就对该私有化方案进行调查,称调查将围绕该方案可能存在违背信用和法律之处,以及要约价格是否合理。
2012年2月16日,杜建国又将要约收购价提高至2.2美元后,董事会通过了要约收购方案。
2012年3月30日经纬国际从纳斯达克退市,也标志着该私有化交易完成。
2010年至今6起中概私有化失败案例总结
(i美股讯)北京时间8月15日分众传媒董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大以27美元/ADS的价格对分众提出私有化要约;以要约价计算,该交易中分众估值达35亿美元。
这是中概近两年来最大的私有化案例。
在过去的两年中,私有化案例多达几十起,大多数都还在进行中,成功的有十几例,当然失败的也不少。
以下就是6个已经宣告或者基本宣告失败的私有化案例。
这些失败的案例中,有市值接近10亿美元的泛华保险,但多数是市值不到一亿美元的公司。
西蓝天然气、香格里拉藏药和双威教育还在私有化过程中退入了粉单市场交易。
更难理解的是双威教育还在这过程中出现了董事会与管理层斗角的惨烈事件。
要成功私有化需要股东认可要约价格,并且需要要约人筹措到足够的资金;但私有化失败则可以有很多原因;甚至还会上演戏剧性的事。
下面来看看这几家公司私有化失败的案例:
侨兴移动
中国手机制造商侨兴移动控股母公司侨兴资源于2010年9月8日宣布,计划以1.9股普通股再加0.8美元现金换购侨兴移动普通股;并要求侨兴移动于2010年9月17日前就此项收购提案作出回应。
侨兴资源持有侨兴移动61%的股份。
之后,侨兴资源又将回应时间延长至2010年9月22日。
但是在2011年4月7日举行的股东大会投票的时候,参加的股东数量都没有达到法定人数,投票被永久性延期。
侨兴移动的私有化计划也因此遭弃。
泛华保险
2011年5月14日,泛华保险CEO胡义南联合鼎晖创投、私募基金TPGAsiaVMU,Inc.向泛华保险发起私有化要约,欲以19美元/ADS的价格现金收购泛华保险所有流通在外的股票(除胡义南及鼎晖创投持有的某些股份之外)。
胡义南及鼎晖创投持有公司34.3%的股份。
泛华保险董事会也成立特别委员会对该要约进行了评估。
但要约方又于9月15日宣布撤回此前提出的非约束性私有化要约;该私有化交易也宣布失败。
西蓝天然气
西蓝天然气董事长兼CEO姬秦安联合私募股权公司ThemesInvestmentPartners发起私有化要约,欲以4.25美元/ADS的价格收购这家西安的天然气公司的所有在外流通股;该要约价较其前一交易日收盘价溢价23%。
可惜的是这家美国对冲基金Och-ZiffCapitalManagementGroupLLC前董事总经理FrankYu成立的专注于投资中国的私募股权基金ThemesInvestmentPartners与姬秦安签署的排他协议(exclusiveagreement)于2011年8月31日终止后,姬秦安需要另外寻找资金来完成该私有化交易了。
更意想不到的是,西蓝天然气董事会于10月4日任命Mr.ShuwenKang为公司CEO,姬秦安离职但继续担任董事会主席一职;同时,董事会还宣布将重新修订其2010财报,因为与姬秦安有关贷款的性质在贷款生成时并没有准确地披露给公司。
当天,西蓝天然气股票暂停交易;2012年3月,西蓝天然气从纳斯达克交易所退至粉单市场交易,股票代码更改为“CHNG.PK”。
由姬秦安提出的私有化要约也再无音讯。
新奥混凝土
2011年7月26日,新奥混凝土宣布公司董事会收到公司董事长兼CEO韩先福(XianfuHan)和副董事长兼COO何伟力(WeiliHe)提出的初步的、没有约束力的私有化要约;要约收购价是2.65美元/ADS。
韩先福和何伟力两人目前总计拥有大约49.5%的公司普通股。
新奥混凝土董事会也成立了特别委员会对该私有化要约进行评估。
Rigrodsky&Long,P.A.律所随后马上宣布以违反信托责任对新奥混凝土董事会展开调查,并寻求潜在索赔;称至少有一名分析师给予新奥混凝土5美元的目标价,要调查新奥混凝土董事会是否尽力实现股东价值的最大化。
不过,这事此后就一直没有消息了;直到一年后的7月11日,新奥混凝土宣布董事会在特委会全体一致的意见下决定终止了该交易。
双威教育
主营远程教育服务和独立学院的双威教育于2011年8月1日收到合格机构投资者的收购要约;双威教育股价因此大涨17%。
双威持股比例最大的机构投资者FirTreeInc提名的独立外部董事NedSherwood在该交易中有内幕交易行为,所以,其他董事就想在股东大会把NedSherwood踢出董事会。
但没想到NedSherwood不服,发出公开信称遭到该公司董事会不公正对待并决定反击。
双方随后又经过多轮较量;最后于2012年1月10日举行了年度股东大会投票选举出新董事,NedSherwood及其提名的两名董事高票当选。
但出人预料的是,管理层却无视投票结果并“非法宣布休会”(declaredanunlawfulrecessoftheannualmeeting);随后又卷走公司资金外逃。
在管理层与董事会这样的斗争中,双威教育已经没法按时向SEC提交截止12月31日的2011财年年报;最终于2012年6月25日退至粉单市场交易。
双威教育私有化也没有再被提上日程。
香格里拉藏药
云南香格里拉藏药集团有限公司于2011年1月25日登陆纳斯达克,发行价5.5美元。
短短一年之后,公司董事长及CEOMr.HongYu就于2012年3月1日就向公司董事会发出私有化要约,欲以3美元/ADS的价格收购所有在外发行的普通股;他本人持有22.1%的股份。
该交易价格虽然只有一年前他IPO时的55%,但比消息公布前一交易日的收盘价溢价高达317%。
2012年4月3日,香格里拉藏药被临时停牌,现在则已退入粉单市场交易。
其私有化进程也不再有消息了。
中概私有化专题:
详解美股公司私有化流程
(i美股讯)8月13日,分众传媒宣布董事会收到无约束性私有化建议书,其董事长江南春联合方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大以27美元/ADS的价格对分众提出私有化要约;以要约价计算,该交易中分众估值达35亿美元。
这是中概近两年来最大的私有化案例。
所谓私有化,是资本市场一类特殊的并购操作;与其他并购操作的最大区别,它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。
实质就是大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,最终使这家公司退市成为大股东的私人公司。
自2010年至今,已有12家中概公司完成私有化,以下将对美股公司的私有化流程做一概述。
私有化流程
(来源:
罗仕证券)
整个私有化过程大致如上图所示:
收购方委任财务顾问、法律顾问——收购方寻找PE及投资人的合作意向——向目标公司董事会提交私有化提议——目标公司公开宣布私有化要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——投行出公平性意见——董事会和卖方达成协议——向证监会提交表格13E-3——同时向股东发放收购文件——(召开临时股东大会(ExtraordinaryGeneralMeetingofShareholders)——股东大会投票通过(或否决)并购——私有化完成,股票停止交易,退市结束(或投票没通过,私有化失败)。
同时,私有化交易通常都会遭遇到律所的调查,或者是做空机构的质疑。
此外,要约方的融资情况及要约价格的确认,都影响着整个私有化进程。
我们将以私有化过程相当曲折的泰富电气为例,回顾整个私有化流程。
(点击查看大图更正:
6.应为“获国开行$4亿贷款”)
第一阶段:
1.目标方收到并公布私有化提议:
2010年10月11日,泰富电气宣布收到董事长兼CEO杨天夫将和霸菱亚洲投资基金集团的私有化提议,收购价格24美元,总交易金额达7.5亿美元。
2.主要合作方退出:
2011年11月23日,泰富电气宣布原私有化交易主要合作方修改协议,将以债权和股本的形式为此次收购提供资金,最高可达10%(占此项交易总额的比重),而这仅仅是一项权利而并未义务。
这代表霸菱此前作为合作者提供融资的积极态度,转变至仅提供很少一部分融资金额(10%),市场对泰富电气董事长杨天夫的融资能力表示担忧。
第二阶段:
3.成立特别委员:
2011年3月17日,泰富电气宣布成立了一个由独立董事组成的特别委员会,以评估由CEO杨天夫提出的公司私有化建议。
4.要约方宣布做好资金准备:
2011年4月16日,在哈尔滨泰富电气周五给SEC递交的一份文件中显示,该公司CEO杨天夫表示将于下周一对公司进行私有化,并且表示他已经募集到资金。
6.获得贷款:
2011年6月9日,泰富电气CEO杨天夫控制的TechFull公司与国家开发银行香港分行(CBD)签订4亿美元的贷款协定。
SEC文件显示,该项贷款主要用于泰富电气私有化相关费用等用途。
同时,这一阶段中,泰富电气遭遇了做空阶段Citron的多次质疑(见图5和7)。
2011年6月2日,CitronResearch撰文质疑泰富电气的私有化“子虚乌有”,认为该公司股票仅值7美元或者更低,建议投资者抛开私有化收购要约来对该公司进行估值。
6月10日,在泰富宣布获国开行贷款后,citron随即针对此文件发布质疑报告,认为此项贷款无任何抵押仅凭个人担保,且没有公布协定的任何款项,很有可能不是贷款协定而是贷款承诺书.
8.泰富电气董事会同意CEO私有化方案:
2011年6月20日晚,泰富电气今日宣布同意泰富电气CEO提出的私有化收购方案。
该私有化方案的收购价格为每股24美金。
该公司目前总股本为3125.1万,如果按每股24美元的收购价格来算,公司估值达到了7.5亿美元。
消息称,泰富已与TechFullElectric公司和TechFullElectricAcquisition签署一项最终合并协议和计划。
TechFullElectric公司在开曼群岛注册成立,为泰富电气公司董事长兼CEO杨天夫全资控制。
TechFullElectricAcquisition公司在美国内华达州注册成立,为TechFullElectric旗下全资子公司。
第三阶段:
私有化交易的最后阶段
9.提交SEC注册文件:
2011年7月13日,泰富电气向美国SEC提交SC13E3文件,进一步披露了该公司私有化进程。
13.宣布股东大会:
2011年9月30日,泰富电气宣布已向SEC递交有关与TechFullElectric合并的委托材料(definitiveproxymaterials)。
该材料也将尽快被寄送到股东手中。
同时宣布泰富将于美东2011年10月29日上午9:
00举行特别股东大会.
14.举行股东大会,成功完成私有化:
2011年10月29日晚间,泰富电气在纽约召开特别股东大会,占总股本90.7%的股票支持公司私有化。
去除收购方所持股份,84%的非关联方投票赞成公司私有化,仅0.1%的股东投了反对票。
由此,长达近13个月的泰富电气私有化正式完成。
(i美股Regina)
私有化透视:
江南春和分众上市以来的资本运作
日前$分众传媒(FMCN)$宣布收到无约束力初步建议书,提议进行“私有化”交易,对分众每股美国存托股(ADS)支付现金对价27.00美元,折合每股普通股现金对价5.40美元(1ADS=5普通股),交易总额约35亿美元,关联收购方包括分众董事长兼首席执行官江南春及其控股的公司以及方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎辉投资和中国光大控股。
显而易见,这次私有化是创始人、CEO江南春带领PE的一次大规模的资本行为,说江南春是分众的“灵魂人物”可能不过分,分众第二大股东复星国际对上述交易表示,虽此前对该项计划不知情,但是强调江南春的参与是该项建议交易成功非常重要的因素。
那么江南春和他带领下的分众历年来如何运作资本?
自2005年7月在美国纳斯达克上市,分众借助资本市场的力量进行了一系列的资本运作,包括以核心业务的整合和拓展为主的收购、非核心业务的收购和剥离、与新浪合并被监管机构叫停以及不断提高股票回购计划规模与实施回购行为等等;而江南春通过在股价低位时候二级市场回购和公司对其定向增发等方式获得较大份额的持股比例并逐步成为最大股东,从而掌握公司管理权和话语权。
查看原图
1、以核心业务的整合和拓展为主的收购
上市伊始,分众就截止资本的力量开始了资本扩张的步伐,以核心业务的整合和拓展为目的的收购,比如框架媒介、聚众传媒和玺诚传媒等,由此逐步建立起在楼宇电视广告、电梯平面广告和卖场网络的垄断地位,在行业整合、巩固市场份额的同时提高了业务的毛利率。
2005年10月,分众以1.83亿美元的价格收购框架媒介100%股权。
时至今日框架传媒已成为分众核心业务的重要组成部分之一,2011年来自框架的营收占比为23.4%达1.85亿美元。
2006年1月,分众以3.25亿美元合并聚众。
聚众传媒
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