信托项目说明书.docx
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信托项目说明书
中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目
信托说明书
受托人:
中信信托有限责任公司
2012年【】月
第一条重要提示
本说明书依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关规定制作,受托人保证本说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。
参与本项目的认购人应是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者,能够识别、判断和承担本项目的风险。
认购人保证以自己合法所有的资金参与本项目,保证不以非法汇集的他人资金参与本项目,保证所交付的资料真实、完整、合法,并已阅知本说明书和信托合同等其他信托文件全文,了解相关权利、义务和风险,自行承担投资风险。
受托人承诺,管理信托财产将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险,包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险等。
受托人不保证本项目一定盈利,本项目不承诺保本和最低收益。
受托人郑重申明:
根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定,受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担;受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由受托人以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。
第二条释义
本说明书中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义,其余未列出简称的含义与《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目》中的定义相同:
本说明书:
系指本《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目信托说明书》。
信托项目或本项目或本信托:
系指根据信托文件设立的信托,系受托人基于委托人所缴付的信托财产而设立的信托,并向认购人发行优先受益权份额(上限为100,000万份),委托人持有次级受益权份额(1份)。
《信托合同》:
系指《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目信托合同》、其附件及对该合同的任何有效修订和补充(如有)。
《优先受益权认购协议》:
系指《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目优先受益权认购协议》、其附件及对该协议的任何有效修订和补充(如有)。
《认购风险申明书》:
系指《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目认购风险申明书》。
《保管合同》:
系指《中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目保管合同》。
信托文件:
系指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件,包括但不限于本说明书、《信托合同》、《优先受益权认购协议》、《认购风险申明书》、《保管合同》及对其的任何修订和补充(如有)。
信托项目终止日:
系指信托项目根据本说明书9.1条终止之日。
成立推介期:
系指信托项目成立前向合格投资者推介的期间,也即信托项目A类优先受益权推介期。
后续推介期:
系指信托项目存续期内,受托人根据信托文件的约定为发行B类优先受益权而向合格投资者推介的期间。
募集成功日:
就信托项目A类优先受益权而言,系指信托项目成立日;就信托项目B类优先受益权而言,系指满足该类优先受益权募集成功条件之日。
认购人:
系指通过签署《优先受益权认购协议》认购本信托项目优先受益权份额的在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织,认购人需具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者条件。
认购资金:
系指信托项下认购人于成立推介期或后续推介期内向受托人交付的,用于购买优先受益权份额的资金。
受托人:
系指中信信托有限责任公司。
保管人:
系指【】。
委托人/抵押人:
系指镇江市交通投资建设发展公司。
受益人:
系指合法持有受益权的人。
信托项目各类优先受益权募集成功时,为委托人和认购优先受益权份额的认购人;也包括受让或以其他合法方式取得优先受益权份额的人。
保证人:
系指镇江新区经济开发总公司。
受益权或信托受益权:
系指信托项下的受益人根据信托文件所享有的权利。
优先受益权份额:
系指用以表征信托项下优先受益权的均等份额,即以每1元人民币认购资金所对应的优先受益权为1份优先受益权份额。
优先受益人根据其所持有的信托项目的优先受益权份额享有信托项目的资产收益、承担信托项目的资产风险。
次级受益权份额:
系指用以表征信托项目项下次级受益权的份额,即本信托项下的次级受益权为1份次级受益权,由委托人作为次级受益人根据信托文件的规定享有信托项目的资产收益、承担信托项目的资产风险。
标的债权或基础资产:
具有本说明书5.4.3条所载明的含义。
信托财产:
系指委托人转让给信托项目的基础资产及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
信托专户或信托财产专户:
系指受托人在保管人处开立,并按照信托文件约定存管现金形态的信托财产、支付应由信托财产所承担费用等的专用账户。
信托利益起算日:
就信托项目项下某类优先受益权而言,系指该类优先受益权募集成功日。
核算日:
就信托项目项下某类优先受益权而言:
系指
(1)信托项目成立后的2012年12月20日;
(2)信托项目成立后的2013年6月20日;(3)信托项目成立后的2013年12月20日;(4)信托项目成立后的2014年6月20日;(5)该类优先受益权募集成功满2年之日;(6)若该类优先受益权期限延长,延长期结束之日亦为该类优先受益权核算日;(7)信托项目终止日。
信托利益支付日:
自核算日起10个工作日内的任一日。
核算期:
就信托项目项下某类优先受益权的某信托利益支付日而言,系指上一个核算日(包含该日)至该信托利益支付日对应的核算日(不含该日)之间的期间。
其中首个核算期为该类优先受益权募集成功日(包含该日)起至该类优先受益权募集成功后第一个核算日(不含该日)之间的期间。
信托财产处置期:
系指如果截至任何核算日,信托财产专户内的资金不足以偿付下一个信托利益支付日按照信托合同规定应付的全部税收、信托费用、信托受益权的信托利益的情况下,由受托人处置信托财产的期间。
如果信托项目项下某类优先受益权募集成功满2年之日进入处置期,则处置期期间即信托项目项下该类优先受益权期限的延长期。
第三条信托项目当事人
三.1委托人/抵押人
名称:
镇江市交通投资建设发展公司
住所:
【】
法定代表人:
【】
邮政编码:
【】
三.2受托人
名称:
中信信托有限责任公司
住所:
北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人:
蒲坚
邮政编码:
100004
三.3保管人
名称:
【】
地址:
【】
法定代表人:
【】
邮政编码:
【】
三.4保证人
名称:
镇江新区经济开发总公司
地址:
【】
法定代表人:
【】
邮政编码:
【】
三.5受益人
本信托的次级受益人为镇江市交通投资建设发展公司
本信托的优先受益人为通过认购或其他合法方式取得受托人发行的优先受益权份额的合格投资者
第四条受托人简介
四.1受托人简介
中信信托有限责任公司(CITICTrustCo.,Ltd.)(简称“中信信托”)是经中国人民银行批准成立的全国性非银行金融机构。
其前身是中信兴业信托投资公司,是中国中信集团公司的全资子公司,成立于1988年3月5日。
2002年,按照中国人民银行对中信公司经营体制改革的批复和对信托投资公司重新登记的要求,中信集团公司将中信兴业信托投资公司重组、更名、改制为中信信托投资有限责任公司,并使之承接中信集团信托类资产、负债及业务。
公司注册资本金为50,773万元(其中外汇2,300万美元),注册地为北京市。
2005年和2006年公司先后两次增资扩股,注册资本金增至人民币12亿元(其中,外汇2,300万美元)。
目前公司的股权结构为:
中国中信股份有限公司持股80%,中信华东(集团)有限公司持股20%。
2007年7月,中信信托投资有限责任公司更名为中信信托有限责任公司。
四.2信托经理人员名单、履历
【】
【】
第五条信托项目简介
五.1名称
中信基业7号镇江交投应收账款流动化信托项目。
五.2设立依据
本项目依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律而设立。
五.3信托目的
委托人为实现基础资产财产价值的流动化,以其合法拥有的基础资产设定信托,并委托受托人将其优先受益权份额化发行给合格投资者,并由受托人以自己的名义按信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产,向受益人分配信托利益。
五.4信托财产
五.4.1委托人将其享有的对镇江市人民政府(以下简称“市政府”或“债务人”)的应收债权及与该债权相关的一切附属权利交付给受托人作为本信托的信托财产。
五.4.2委托人镇江交投基于建设338省道镇南立交至葛村收费站段工程而产生的对市政府已达到支付条件且可用于转让的应收债权为人民币【47,092.8】万元;基于建设“玫瑰苑”商品定建房开发项目而产生的对市政府已达到支付条件且可用于转让的的应收债权为人民币【26,475.26】万元;基于建设“红星•桃花源”拆迁定建房建设项目(一期)而产生的对市政府已达到支付条件且可用于转让的应收债权为人民币【100,005.34】万元。
镇江交投的上述三项对市政府的应收债权共计人民币【173,573.4】万元。
镇江市人大常委会于2012年【】月【】日同意市财政向镇江交投拨付委托代建资金,并列入同期年度财政预算。
五.4.3市政府以《债务确认函》向受托人确认:
市政府承诺其应向委托人偿付的债务总额为人民币【173,573.4】万元(以下简称为“基础资产”或“标的债权”),市政府将向受托人偿还该等债务,并放弃对受托人就偿还债务的抗辩权及相关其他权利。
编号为【】的《债权转让协议》一经签署,市政府即有义务按照以下付款金额和进度足额且按时向受托人付款,但受托人有权以《信托合同》附件一的通知对付款金额与时间做出调整。
标的债权
债务支付时间
支付金额(人民币)
标的债权一
2012年12月20日前
3,800万元
标的债权二
2013年6月20日前
5,400万元
标的债权三
2013年12月20日前
7,400万元
标的债权四
2014年6月20日前
5,400万元
标的债权五
信托项目成立满2年之日前
151,573.4万元
五.4.4本信托项目成立后,标的债权即成为本信托项下的信托财产,本信托项下的信托财产还包括受托人因对基础资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。
五.4.5委托人声明和承诺,在标的债权之上不存在任何其他的第三方权利;认购资金交付至委托人后,将用于镇江南山新城官塘新区水系整理及生态环线整治工程。
五.5信托期限
五.5.1信托项目各类优先受益权期限
信托项目项下各类优先受益权的期限为自信托项目项下该类优先受益权募集成功之日起至该类优先受益权募集成功满24个月之日止,但可根据本说明书的约定延长。
五.5.2信托项目各类优先受益权期限的延长
除本说明书另有约定外,本信托项目项下各类优先受益权期限不延长。
但是,如果某类优先受益权募集成功满24个月的信托期限届满时,信托费用、信托利益未能全部支付,则该类优先受益权信托期限自然延长6个月,受托人应通过一切必要方式(要求担保人承担担保责任、转让标的债权)实现已到期的债权及其他所有应付款项,并完成变现;6个月内仍未能实现变现,则应召开受益人大会决定延长期限及信托财产处置方式。
五.6信托受益权及信托受益权份额
五.6.1信托受益权份额及价格
本信托项下信托受益权分为优先受益权和次级受益权。
优先受益权份额总规模为100,000万份,由受托人分类发行,首先发行A类优先受益权,后续发行B类优先受益权。
其中A类优先受益权规模最低为【40,000】万份且不超过【70,000】万份,B类优先受益权的发行规模与发行时间由受托人根据本说明书予以决定。
每份优先受益权份额的发行价格为人民币1元,具体优先信托规模由受托人在上述范围内根据实际认购情况确定。
本信托项目项下的次级受益权份额为1份。
次级受益人承诺对交付的标的债权在信托项目成立后放弃受偿的权利。
五.6.2流动性安排
次级受益权份额不得转让。
优先受益权份额可向合格投资者转让,但转让需经受托人审核同意,由受托人办理过户手续;信托受益权进行拆分转让的,受让人不得为自然人,机构投资者所持有的信托受益权,不得向自然人转让或拆分转让。
转让方或受让方应按所转让的信托受益权份额对应的认购资金金额的0.1%向受托人交纳过户登记手续费。
信托期间,受托人有权向优先受益人强制赎回全部或部分优先级受益权。
五.6.3发行要素
对于信托项目项下各类优先受益权而言,每位认购人可认购的优先受益权份额不得低于100万份,优先受益权份额的发行价格为每份人民币1元。
信托项目存续期内,如果优先受益人已经持有A类的优先受益权份额,可继续追加认购资金,认购B类优先受益权,单次追加金额最低为人民币100万元。
该等优先受益人对追加认购B类优先受益权在同等条件下享有优先权。
受托人向委托人支付认购资金,该等资金划入委托人在受托人指定的监管银行开立的监管账户。
五.7推介期
本次发行的成立推介期不超过30个工作日,后续推介期亦不超过30个工作日,但受托人有权依据实际募集情况对该等推介期进行调整,推介期开始日由受托人予以决定。
在成立推介期内,信托项目在符合本说明书5.9条
(1)、
(2)、(3)所规定的条件时,受托人有权提前终止推介期。
在后续推介期内,在本说明书5.10.3条
(1)、
(2)所规定的条件获得满足时,受托人有权提前终止后续推介期。
五.8认购程序
五.8.1认购优先受益权份额,认购人应于本项目推介期内携带真实有效的证明文件到受托人指定地点签署《优先级受益权认购协议》,在签署《优先级受益权认购协议》前,认购人应认真阅读《信托合同》和《认购风险申明书》及其他信托文件的全部内容,确信已经了解参与本项目可能存在的风险,并愿意依法承担相应的信托投资风险。
次级受益权份额则由受托人与委托人签署《信托合同》确认。
五.8.2成立推介期或后续推介期内,认购人应向受托人缴付认购资金。
认购人应于签署《优先受益权认购协议》前将认购资金付至信托认购资金归集账户,认购人应向受托人出示认购资金的汇款证明。
认购人在交付认购资金并签订《优先受益权认购协议》后加入本信托项目。
受托人有权向认购人收取认购费,于每次信托利益分配时在信托利益中直接扣除。
五.8.3成立推介期内或届满时,如果本说明书5.9条
(1)、
(2)、(3)所规定的条件已获满足,则受托人应于条件满足之日起5个工作日内将认购资金一次性支付给委托人,并同时宣布本信托成立,资金到账日至信托成立日认购资金的同期银行活期存款利息于信托利益分配时返还给认购人;如成立推介期届满时本说明书5.9条
(1)、
(2)、(3)所规定的条件未获满足,则受托人宣布本信托不成立,受托人于成立推介期届满后5个工作日内将认购人交付的认购资金加算同期银行活期存款利息返还认购人,将标的债权转让给委托人,并应及时通知市政府。
五.8.4后续推介期内或届满时,如果本说明书5.10.3条
(1)、
(2)所规定的条件已获满足,则由受托人应于条件满足之日起5个工作日内将认购资金一次性支付给委托人,并同时宣布信托该类优先受益权募集成功,资金到账日至信托该类优先受益权募集成功日认购资金的同期银行活期存款利息于信托利益分配时返还给认购人;如后续推介期届满时本说明书5.10.3条
(1)、
(2)所规定的条件未获满足,则受托人宣布本信托该类优先受益权募集不成功,受托人于后续推介期届满后5个工作日内将认购人交付的认购资金加算同期银行活期存款利息返还认购人。
五.8.5认购次级受益权份额则由受托人与委托人签署《信托合同》确认。
五.8.6认购人所交付的每1元认购资金对应1份的优先受益权份额,B类优先受益权募集成功后信托项目项下优先受益权份额总额不超过100,000万份。
五.9信托项目的成立
在成立推介期,当同时满足如下条件时,受托人有权根据募集资金的情况宣布本项目成立:
(1)本信托项目项下获得认购的A类优先受益权份额不低于【40,000】万份且不超过【70,000】万份;
(2)认购人不少于1名,其中本信托项目项下合同金额在300万元以下的自然人不超过50人;
(3)委托人将基础资产交付予受托人;
(4)认购资金已支付给委托人。
五.10信托项目B类募集
五.10.1在信托成立后6个月内,受托人有权择机自主决定对总规模以内的部分进行后续募集。
委托人作为次级受益人完全同意受托人发行B类优先受益权份额的行为。
B类优先受益权募集成功后信托项目项下优先受益权份额总额不超过100,000万份。
五.10.2B类优先受益权募集时,受托人可自行确定后续推介期,但应当在后续推介期开始日的前1个工作日以在中信金融网()公布的方式向投资者披露。
五.10.3对于B类优先受益权,在后续推介期内,当同时满足如下条件时,受托人有权根据后续募集资金情况宣布该类优先受益权募集成功:
(1)本信托项目项下获得认购的该类优先受益权达到受托人公布的规模;
(2)认购人不少于1名,其中本信托项目项下合同金额在300万元以下的自然人不超过50人;
(3)该类优先受益权认购资金已支付给委托人。
五.10.4B类优先受益权募集完成后,受托人应当该类优先受益权募集成功起10个工作日内以网上公告的形式披露相应募集情况。
五.11信托受益权分层
五.11.1本信托项下的受益权分为优先受益权和次级受益权,按照本说明书第七条规定的顺序进行信托利益分配。
同类受益权份额享有相同的权利,受益人按所持有受益权份额的比例分配信托利益。
五.11.2优先受益权份额可以依照第十条的规定转让。
但受托人不承诺信托财产不受损失,亦不承诺向受益人保底认购资金或支付最低收益。
五.11.3信托项目终止时,本说明书第七条和第八条所规定的信托费用、信托利益全部偿付后,信托账户内的剩余现金(如有)及其他剩余的信托财产分配给次级受益人。
第六条信托财产的管理与运用方式
六.1信托专户
受托人为管理本项目项下信托财产的需要,以自己的名义在本项目的保管银行处开立信托专户。
作为信托项目的受托人持有标的债权,其应按照《债权转让协议》等相关文件的规定行使债权人权利,以现金形式将所实现的标的债权归集入信托专户。
受托人应按信托文件的规定使用信托专户中的资金,用于支付信托费用及信托利益的分配等。
六.2信托财产的保管和处分
信托财产由保管人保管,独立于受托人、保管人的固有财产,独立于受托人管理的其他信托财产,也独立于保管人保管或托管的其他财产。
受托人和保管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,信托财产不属于其清算财产。
除依据法律和信托文件规定处分外,信托财产不得被处分,非因信托财产本身承担的债务,不得对信托财产强制执行。
六.3闲散信托资金的运用
本信托存续期间,若有闲置资金的可进行包括但不限于银行定期存款的方式加以运用。
六.4信托财产的管理
受托人有权在信托项目成立后以书面通知函的方式对标的债权应付金额与时间进行调整,委托人与市政府对此同意并予以确认。
六.5受托人的管理权限
受托人应在信托文件规定的范围内,按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产,并根据这一原则决定具体的管理事项。
受托人的管理权限包括但不限于:
(1)自《信托合同》及《优先受益权认购协议》生效之日起,根据法律规定和信托文件约定管理、运用和处分信托财产;
(2)依照法律规定为信托受益人的利益行使作为信托财产持有人的权利;
(3)以受托人的名义,代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;
(4)建立受益人名册,登记受益人持有的信托受益权份额;
(5)办理受益权份额的转让手续;
(6)法律规定和信托文件约定的其他权利。
第七条信托收益的核算和分配
七.1收益来源
优先受益人的收益来源为:
(1)标的债权的本金及其利息;
(2)市政府因违约行为就标的债权所支付的违约金;
(3)基于标的债权取得的其他合法收入。
七.2收益分配
七.2.1优先受益人按照其持有的某类优先受益权份额占该类优先受益权总份额的比例享有相应的信托利益。
七.2.2对于信托项目项下某类优先受益权而言,一个核算期的信托收益的计算方式如下:
本核算期优先受益权应付信托收益=1元×信托项目项下某类未偿本金的优先受益权规模×优先受益权的年化预期收益率×该核算期天数÷365。
优先受益人所持有的每份优先受益权份额预期收益率为【】%(含认购费)。
认购费由受托人收取,于每次信托利益分配时在信托利益中直接扣除。
七.2.3除本说明书另有规定外,对于信托项目项下某类优先受益权而言,在该类优先受益权每一个信托利益支付日,信托财产按照如下顺序向受益人进行分配,如不足以分配,所差金额应按照如下顺序在下一个信托利益支付日进行分配:
1支付根据本说明书约定应由信托财产承担的税费;
2截至该信托利益支付日对应的本核算期届满之日应付未付的信托费用;
3该信托利益支付日对应的本核算期应付该类优先受益权的信托收益;
4该类优先受益权最后一个信托利益支付日,支付该类优先受益权的剩余信托本金及对应的本核算期应付该类优先受益权的信托收益;
5信托项目终止时,剩余全部信托财产作为应付次级信托受益权的信托利益。
七.2.4为避免歧义,对上述7.2.3条,如同一支付顺序内各项不能得到足额支付,就信托收益而言,应按照本信托项下该顺序各受益人持有的该类别信托受益权份额的比例进行支付。
第八条信托项目的费用与税收
八.1与信托项目运作有关的费用
受托人因处理(包括但不限于委托他人处理)信托事务发生的费用主要包括信托费用及直接由信托专户扣除的相关税费。
其中,信托费用主要包括以下项目:
(A)应付的保管费、监管费;
(B)受托人应付的销售费、代理收付费、咨询顾问费等;
(C)信托财产管理、运用或处分过程中发生的交易费用;
(D)信托文件或账册的制作及印刷费用;
(E)信托项目的会计师费和律师费等中介费用;
(F)信托存续期的信息披露费用;
(G)受益人大会费用(如有);
(H)信托终止时的清算费用;
(I)应付受托人的信托报酬;
(J)按照信托文件和有关规定可以列支的其他费用。
如有需要,受托人在费用发生时可先以固有资产垫付。
八.2相关信托费用的计算与提取:
八.2.1第8.1条所列信托费用中(A)至(I)项以包干形式收取。
在信托项目项下某类优先受益权存续期间,受托人有权随时收取该类优先受益权非延长期的全部或部分包干信托费用,该类优先受益权非延长期包干信托费用的总金额=发行该类优先受益权募集金额×(【】-优先受益权预期收益率)×2。
如果信托项目项下该类优先受益权延期,则受托人有权在该类优先受益权终止时收取延长期的包干信托费用,延长期包干信托费用的金额=发行该类优先受益权募集金额×(【】-优先受益权预期收益率)×延长期天数/365。
八.2.2包干信托费用的提取时间为:
受托人有权于某类优先受益权存续期间根据信托财产专户中货币资金情况在前述包干信托费用总额范围内择机提取该类优先受益权全部或部分的包干信托费用;
八.2.3第8.2.1条规定的包干信托费用扣除第8.1条所列信托费用中(A)至(H)项实际发生的费用后的余额部分为受托人信托报酬。
如受托人清收标
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