公司法律制度.ppt
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,公司法,目录,Addyourtitle,第一节,公司法概述,Addyourtitle,第二节,有限责任公司,Addyourtitle,第三节,股份有限公司,Addyourtitle,第四节,董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务,目录,Addyourtitle,第五节,公司财务和会计,Addyourtitle,第六节,公司股票与债券,Addyourtitle,第七节,违反公司法的法律责任,第一节公司法概述,content,学习目标,1掌握公司的分类了解公司法的概念3.理解公司的概念,一公司法概述,
(一)公司法的概念,
(二)公司法的调整对象,公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。
(1)公司内部财产关系
(2)公司外部财产关系(3)公司内部组织管理与协作关系(4)公司外部组织管理关系,二公司的概念及其分类,
(一)公司的概念,公司是指依照法定的条件与程序设立的,以营利为目的的,由股东投资形成的,以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
公司法中所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
(二)公司的种类,1.根据股东责任的不同,可以将公司分为以下几类:
2.根据公司的信用标准不同,可以将公司分为以下几类:
(1)无限责任公司
(2)有限责任公司(3)股份有限公司(4)两合公司,
(1)人合公司
(2)资合公司(3)人合兼资合的公司,
(二)公司的种类,3.根据公司的国籍不同,可以将公司分为以下几类:
4.根据公司间控制与依附关系把公司分为:
(1)本国公司
(2)外国公司(3)多国公司,
(1)母公司
(2)子公司公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
(二)公司的种类,5.根据公司的管辖系统把公司分为:
(1)总公司
(2)分公司分公司没有独立的法人地位或资格,法律后果由总公司承担,第二节有限责任公司,content,学习目标,1掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、程序、组织机构及职能。
2熟悉有限责任公司的股权转让。
3熟悉一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定。
一有限责任公司的概述,
(一)有限责任公司的概念,有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
一有限责任公司的概述,
(二)有限责任公司的特征,1.有限责任公司由50个以下股东共同出资组成,依公司法设立,具有法人资格,是独立享有权利承担义务的经济实体。
2.股东负有限责任,是指公司股东以其出资额为限对公司债务(或风险)负责。
3.公司股份不分成等额股份,证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书(或股单),而不是股票。
有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
4.有限责任公司具有人合与资合公司的双重性质。
5.有限责任公司设立采用发起设立方式。
二、有限责任公司的设立,有限责任公司的设立,设立条件,设立程序,
(一)设立条件,Addyourtitle,1.股东符合法定人数,50个以下股东,可以是自然人,也可以是法人,Addyourtitle,2.股东出资达到法定资本最低限额,3万元,20%且3万元,2年和5年,30%,Addyourtitle,3.股东共同制定公司章程,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
Addyourtitle,4.有公司名称,建立符合有限责任公司的组织机构,只能使用1个名称,Addyourtitle,5.有公司住所,公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
(二)设立程序,股东设立有限责任公司,必须先订立公司章程,将公司基本情况以及各方的权利义务加以明确规定。
股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(二)设立程序,公司经核准登记后,领取公司营业执照,公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。
有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
三有限责任公司的组织机构,董事会(经理),监事会,股东会,
(一)股东会,1.股东会性质及组成(权力机构,全体股东)2.股东会职权3.股东会会议制度,股东会行使的职权,
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司章程规定的其他职权。
(1)股东会会议形式定期会议临时会议代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事
(2)股东会的召集和主持(首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持)(3)股东会的决议(特别决议:
必须经代表2/3以上表决权的股东通过)(4)会议记录(出席会议的股东)(5)股东会决议的无效和撤销,
(二)董事会,Addyourtitle,1.董事会的性质,执行机构,对股东会负责,Addyourtitle,2.董事会的组成,3人至13人,两个国有企业投资(职工代表),Addyourtitle,3.董事会的职权,Addyourtitle,4.董事会的召集和主持,Addyourtitle,5.董事会决议,一人一票,6.会议记录,出席会议的董事,董事会的职权,
(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程规定的其他职权。
董事会的召集和主持,由董事长召集和主持X,副董事长召集和主持X,半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
经理的职权,
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
经理列席董事会会议。
(三)监事会,Addyourtitle,1.监事会性质,监督机构,Addyourtitle,2.监事会的组成,成员不得少于3人,1-2名监事,职工代表的比例不得低于1/3,Addyourtitle,3.监事会的职权,Addyourtitle,4.监事会的召集和主持,Addyourtitle,5.监事会的决议,一人一票,6.会议记录,出席会议的董事,主席(召集、主持)X,半数以上监事共同推举1名监事召集和主持,监事会的职权,
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。
四一人有限责任公司的特别规定,
(一)一人有限责任公司的概念,一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司具有完全的民事权利能力、民事行为能力,是独立的企业法人。
一人有限责任公司是有限责任公司中的特殊类型。
(二)一人有限责任公司设立的特别规定,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
一人有限责任公司的章程由股东制定。
(二)一人有限责任公司设立的特别规定,一人有限责任公司不设股东会。
法律规定的股东会职权由股东行使,当股东作出公司法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签字后置备于公司。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
五国有独资公司的特别规定,
(一)国有独资公司的概念,国有独资公司,是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
(二)国有独资公司的特别规定,特别规定,公司章程的制定,组织机构的特别规定,公司章程的制定,国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
组织机构的特别规定,
(1)国有独资公司不设股东会,国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定;其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规定确定。
(2)董事会的特别规定,国有独资公司设立董事会,依照公司法规定行使职权。
董事每届任期不得超过三年。
董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长1人,可以设副董事长。
董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。
经理依照公司法行使职权。
经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(3)监事会的特别规定,监事会成员不得少于5人,其中职工代表的比例不得低于13,具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使公司法规定的职权和国务院规定的其他职权。
六有限责任公司的股权转让,
(一)股东的职权,股东权分类,股东滥用股东权的责任,股东权分类,以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准,可以将股东权分为共益权自益权
(2)以股权行使的条件为标准划分,分为单独股东权少数股东权,股东滥用股东权的责任,
(1)大股东滥用股东权利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应依法承担赔偿责任。
(2)公司法人人格否定原则公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(二)有限责任公司股东转让股权,股权转让,股东间转让股权,股东向股东以外的人转让股权,股东之间转让股权,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东之间只要双方协商一致,即可转让。
股东向股东以外的人转让股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第三节股份有限公司,content,学习目标,1掌握股份有限公司的概念、特征、设立条件、设立方式、设立程序、组织机构及职能。
2熟悉股份有限公司的股份发行和转让。
3熟悉股份有限公司临时股东会的召集条件。
一股份有限公司的概述,
(一)股份有限公司的概念,股份有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的,其全部资本分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
(二)股份有限公司的特征,1.股份有限公司的资本划分为等额股份2.股份有限公司的股份体现为股票的形式3.股份有限公司的股东承担有限责任4.股份有限公司的设立程序较为复杂,二股份有限公司的设立,
(一)设立方式,发起设立,募集设立,
(二)设立条件,1.发起人符合法定人数,2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额,3.股份发行、筹办事项符合法律规定,4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过,5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构,6.有公司住所,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下的发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
发起人既可以是自然人,也可以是法人;既可以是中国公民,也可以是外国公民。
首次出资:
不得低于20%出资期限:
2年、5年募集设立:
35%,货币非货币,500万元发起设立:
全体发起人认购的股本总额募集设立:
实收股本总额,(三)股份有限公司的设立程序,设立程序,发起设立的程序,募集设立的程序,以发起设立方式设立股份有限公司的程序,
(1)发起人书面认足公司章程规定其认购的股份
(2)缴纳出资(3)选举董事会和监事会(4)申请设立登记,以募集设立方式设立股份有限公司的程序,
(1)发起人认购股份(发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%)
(2)向社会公开募集股份(3)召开创立大会(4)申请设立登记,三股份有限公司的组织机构,董事会(经理),监事会,股东大会,四上市公司组织机构的特别规定,
(一)增加股东大会特别决议事项,上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。
四上市公司组织机构的特别规定,
(二)上市公司设立独立董事,上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
上市公司董事会成员中应当至少包括13的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
四上市公司组织机构的特别规定,(三)上市公司设立董事会秘书,上市公司设立董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司的高级管理人员,其既不能代表董事会也不能代表董事长,是董事会设置的掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员,是董事会的服务席位。
四上市公司组织机构的特别规定,(四)关联关系董事的回避制度,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第四节董事、监事、高级管理人员的任职资格及义务,content,学习目标,1熟悉董事、经理、监事的任职资格及相关规定。
案例,某公司的董事长吴某去世了,吴某13岁的儿子拟担任公司的监事,请问这符合公司法的规定吗?
某有限责任公司由于董事长任某经营不善,负债累累,于2010年1月1日被宣告破产。
由于任某对公司的破产负有个人责任,问任某何时才具有公司董事、监事、高级管理人员的任职资格?
赵某,曾任某音像公司董事长,该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照,赵某负有个人责任某,问任某何时才具有公司董事、监事、高级管理人员的任职资格?
甲公司与乙公司有业务竞争关系,但甲公司总经理胡某于2010年下半年擅自为乙公司从事经营活动,损害甲公司的利益,故董事会作出如下决定:
解聘公司总经理胡某,将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
问董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是符合法律规定?
一董事、监事、高级管理人员的任职资格及相关规定,
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
其他相关规定,公司违反公司法的上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的,公司应当解除其职务。
二董事、监事、高级管理人员的义务,
(1)挪用公司资金。
(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
(3)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易,(5)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。
(7)擅自披露公司秘密。
其他相关规定,董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第五节公司财务和会计,content,学习目标,1了解公司财务、会计的有关规定。
案例,某有限责任公司注册资本为人民币2000万元,2005年税后利润为300万元,累计已提取法定盈余公积金600万元。
根据规定,该公司当年法定盈余公积金应提取的数额为多少?
某公司注册资本100万,法定公积金60万,留存的法定公积金至少为多少万?
最多可以转增多少万资本?
第一,作用,第二,第三,第四,有利于保护投资者和债权人的利益,有利于保护社会公共利益和职工集体利益,有利于吸收社会投资,有利于政府的宏观管理,一公司财务、会计的作用,二利润分配,
(一)公司利润分配顺序,弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限。
2.缴纳所得税。
3.弥补在税前弥补亏损之后仍存在的亏损。
4.提取法定公积金。
5.提取任意公积金。
6.向股东分配利润。
(二)公积金,公积金,公积金的种类,公积金的用途,公积金的种类,盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金,分为法定公积金和任意公积金两种。
法定公积金按照公司税后利润的10%提取,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。
资本公积金是直接由资本原因形成的公积金,股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。
公积金的用途,扩大公司生产经营,转增公司资本,弥补公司亏损,扩大公司生产经营,弥补公司亏损,转增公司资本,扩大公司生产经营,弥补公司亏损,第六节公司股票与债券,content,学习目标,1掌握股票与债券的区别。
2熟悉公司债券及发行条件。
案例,乙公司的董事刘某拥有该公司200万元的股份,2006年2月,刘某欲转让其股份中的40万股,第二年,刘某欲再次转让其股份50万股。
刘某的转让行为有效吗?
2009年2月21日,A公司为奖励本公司职工的辛勤工作,特采取收购本公司股份的方法将股份奖励给本公司职工。
A公司现有的股份总数为20000万股,乙公司收购本公司股份1500万股的股份用于奖励本公司职工,同时,收购股份的资金系从公司的税前利润中支出的,且拟于2010年3月3日,将该股份转让给公司职工。
案例中哪些地方不符合法律的规定?
案例,甲有限责任公司净资产为人民币6000万元,2007年度至2009年度的可分配利润分别为100万元,200万元,300万元.2010年甲公司拟公开发行债券,方案如下:
甲公司从未发行过公司债券,现拟按面值发行公司债券3000万元,债券的年利息为150万元;所筹集的资金中2000万元用于生产性支出,其余部分用于弥补亏损。
(1)甲公司的的净资产是否符合公司法的规定?
(2)甲公司的可分配利润是否符合公司法规定?
(3)甲公司公开发行公司债券的数额是否符合规定?
(4)甲公司所筹集的资金的用途是否符合公司法的规定?
公司股票与债券,一公司股票,二公司债券,一公司股票,
(一)股份与股票,1.股份股份是指将股份有限公司的注册资本按相同的金额或比例划分为相等的份额。
2.股票股票是指公司签发的证明股东所持股份的凭证,是股份的表现形式,是股份的载体。
股票是有价证券,性质,股票是证权证券,股票是要式证券,股票是流通证券,记载着股票种类、票面金额及代表的股份数,只要合法占有,就可以依法向公司行使权利,应当采取纸面形式,可以在证券交易市场依法进行交易,股票的性质,
(二)股份的发行,股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。
公开、公平、公正,股票发行价格可以按票面金额(等价发行),也可以超过票面金额(溢价发行),但不得低于票面金额(折价发行)。
(二)股份的发行,记名股票是指记载着股东名称或者姓名的股票。
而没有记载股东名称或姓名的股票,是无记名股票。
发行新股是指股份有限公司成立后再向社会募集股份的法律行为。
股份有限公司发行新股是股份有限公司向社会募集股份,增加公司注册资本的行为。
(三)股份的转让,股份转让,是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人,使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。
股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
(1)记名股票背书
(2)无记名股票交付,
(二)股份的发行,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
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