三个经典并购案例分析.ppt
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三个经典并购案例分析.ppt
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1案例一油气并购:
中石化收购DaylightEnergy2交易概况中石化通拟过协议安排收购DaylightEnergyLtd100%股,相信息如下:
权关交易结构:
股权收购:
金收现购DaylightEnergyLtd100%股权债券收购:
若DaylightEnergyLtd的SeriesC和SeriesD券持有人方案表通,收方需接收每股债对该决过购9.6加元的SeriesC可价格,按照每转债转换并股10.08加元其行收;此外,收方需所有行和流通在外的对进购购还购买发SeriesD券。
若表未通,所有债决过则SeriesC和SeriesD券被排除在安债将该排外生效条件:
方案需在目公司股大通得加拿大法院和管机的批准方才生效;目公司于标东会过并获监构标预计将2011年12月5日召特大,股和开别会届时东人就方案行投票债权将进交易对价:
收价格每股购为10.08加元,前一交易日收价溢价较盘119.6%;前较20交易日平均价溢价个70.0%;前较60交易日平均价溢价个43.6%;最成交价终为22.5加元(不含)亿债务交易进程:
2011年10月9日交易公告,宣布交易已在方董事通该双会过目公司在标预计2011年12月5日召特大方案行表,需得开别会对该进决获2/3以上股支持方案才生效;券持有人也在特大上方案行表东该债将别会对该进决收方案需得加拿大法院和管机的批准,在该购还获监构预计2011年年底完成财务顾问:
DaylightEnergy(目方):
标财务顾问CanaccordGenuityCorp,CIBCWorldMarketsInc中石化(收方):
购财务顾问BarclaysCapital料源:
资来Dealogic,Mergermarket,Factset目标公司交易前后股权架构DaylightEnergyLtdFidelityBlackRockI.GInvestment其他投者资5.08%4.54%2.43%87.95%DaylightEnergyLtd中石化集石油勘探有限公司国团国际开发(SIPC)中石油化工集公司国团(Sinopec)100%交易前交易后3交易方简介目标公司概况目标公司概况1H20112010年总资产2,4052,208所有者权益1,2441,280总收入277464净利润15.2-43.7ROA0.7%-ROE1.2%-杠杆率59.18%56.5%目标公司财务数据(百万美元)DaylightEnergyLtd部在加拿大艾伯塔省,在多多总设伦交易所上市主营业务:
DaylightEnergyLtd是一家加拿大合油公司综气开发,主要通收、和控股油得展过购开发气资产获发2010年,公司天然、油、重油和天然凝液气轻气业务的收入分贡献别为51.6%、36%、3.57%和11.26%料源:
资来Factset,公司站网目标公司资源和生产概况资源概况:
地理位置:
DaylightEnergyLtd的油核心位于气资产加拿大艾伯塔省西北部和不列哥比省北部,颠伦亚东主要分布在69油田个气内资源储量:
截至2010年12月31日,DaylightEnergyLtd的源量总资储为174MMboe,较2009年增长46%开采和生产:
开采:
DaylightEnergy2010年本支出共资计3.4亿美元,井钻75口,成功率100%生产:
2010年全年平均益量权产为4.1万桶油量当/天;2011年上半平均益量权产约3.8万桶油量当/天4估值分析同可比公司相比,由于DaylightEnergy仍早期处段,市率在相开发阶净处低位;由于早期段的对阶油采公司收益水平气开较低,市盈率指往往高标过,考价有限;而早期参值段大模的折阶较规旧摊销致导EV/EBITDA相偏对低近年可比交易情从两况来看,中石化收购DaylightEnergy每一位源为单资量支付的交易金在高额处位,但考到虑DaylightEnergy的源量以天资质然和油主,品气轻为质较好,价更高,估是值该值合理的较为料源:
资来CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne宣布日交易金额(百万美元)收购股比收购方出售方交易金额/资源量2011-10-092,163100%中石化DaylightEnergyLtd12.42011-01-212,28040%PTTExploration&Productionpcl-PTTEPOil&GasAssets(KaiKosDehsehOilSandsProject)16.02010-11-021,898100%UndisclosedAcquirorTalismanEnergyInc(Non-coreCanadianassets)15.82010-10-123,250100%ApacheCorpOil&GasAssets(WesternAlbertaandBritishColumbia)8.42010-06-254,6509.03%中石化SyncrudeCanadaLtd4.2均值11.1可比交易估值水平公司名称最新市值最新企业价值P/BPEEV/EBITDA百万美元百万美元LTM11E12ELTM11E12ELTM11E12EDaylightEnergy2,0922,7781.62.42.599.696.0NM7.68.38.6EncanaCorporation14,93722,2900.90.90.955.940.924.65.25.04.7PennWestPetroleum8,48411,4961.04.03.6NM11.534.76.66.76.2PeytoExploration&DevelopmentCorp3,0213,4953.68.610.025.221.919.512.310.68.5ProvidentEnergyLtd.2,5323,0464.34.23.919.221.917.811.711.711.1均值7,24410,0822.54.44.633.424.124.29.08.57.6中值5,7537,4962.34.13.825.221.922.19.28.77.4可比公司概览5DaylightEnergy股价走势分析点:
师观各投行分析普遍师认此次交易的价为报较合理,反映了目为标公司的价,建真实值股接受价议东报分析普遍交易师对该面的潜在持临风险乐度,交易观态认为该得管机批通获监构审的可能性大,出过较者的可能性现竞争较小,整体可控风险料源:
资来CapitalIQ,Dealogic,ThomsonOne02040608010012014010-11-910-12-2111-2-411-3-2111-5-311-6-1511-7-2811-9-1211-10-25DaylightEnergyS&P/TSX金属和矿业指数DaylightEnergy股价走势位:
加元单13.7312.5812.7113.0112.1411.8810.5410.515811141718个月前9个月前3个月前1个月前目标价DaylightEnergy目标股价走势位:
加元单公告日后一交易日股价上升至9.64加元10月5日,股价跌至4.53加元4月6日股价涨至11.70加元交易公告前,市目价普遍高于交易价场标格,但整体呈下降趋势交易公告前(2011年10月6日)目价标格为11.18加元,高出交易价格10.9%;交易公告后(2011年10月12日)目标价格为10.54加元,高出交易价格4.6%目前在出建的分析中,给议师3位建议“入”,买1位“超出期”,认为预7位建“持有”,议1位“低于期”。
认为预体上看,市此次交易持正面度总场对态交易公告前,市目价普遍高于交易价场标格,但整体呈下降趋势交易公告前(2011年10月6日)目价标格为11.18加元,高出交易价格10.9%;交易公告后(2011年10月12日)目标价格为10.54加元,高出交易价格4.6%目前在出建的分析中,给议师3位建议“入”,买1位“超出期”,认为预7位建“持有”,议1位“低于期”。
认为预体上看,市此次交易持正面度总场对态要价格约10.08加元6交易关键点分析中石化收加拿大购DaylightEnergyLtd的主要机是弥自身生动为补产短板,在前有利的当较为境下推海外,布环进扩张局上游源资市分析普遍中石场师认为化前价的估倍当报对应值合理地反映了数DaylightEnergy的价,其真实值金收价格溢价水平现购较高,股具有大的吸对东较引力目前交易已得方该经获双董事通,仍需会过DaylightEnergy股大东会以及方管机通。
双监构过交易的具体情看从该况来,在加拿大得管机获监构批准的可能性大,较预计在年完成交易内该交易动机交易潜在风险分析弥补生产短板,布局上游资源:
相于中石油、中海油对,原油量一直是中石化的短板,而其化能力在三家产炼公司中于第一位,更突了其原油需求缺口,加之处显国源有限,中石化更依于原油口,未面内资赖进来业绩临原油价格上和海外展受阻的。
此次收涨业务业务扩风险有助于提升中石化的上游能,弥其化能力购将产补炼与原油能的缺口产把握时间窗口,推进海外扩张:
近几月,油价个来国际下跌,加拿大油行股票股价普遍受到油价下跌连续气业和水平的重打下跌,中石化海外收提供了债务双压为购好的窗口较时间出现竞争者风险:
一方面中石化出的金收价格给现购对目公司股具有相吸引力,另一方面目公司后标东当标续源的要求相模的本投入,有力的公司资开发当规资竞争少,加之目公司本身已有高的水平以及之前较标较债务同中石化成一致的高”分手“,交易出者达昂费现竞争的可能性不大审批不通过风险:
2009年家石油公司收加拿大韩国国购HarvestEnergyTrust批此次交易提供了成功先例。
获为此次交易在模上前者接近,且相前者更不具“规与较战略意”,批不通小;此外,中石化保留图审过风险较将目公司大部分工以及其部,不造成大量的失标员总会业,因而更容易得管机的批准获监构料源:
资来ThomsonOne,新浪财经72007年以来中国石化海外并购概况-都围绕热点地区2008年12月19日,中石化完成以19.9美元收亿购加拿大Tanganyika石油公司100%的股,得利权获叙和埃及的油及重油亚气资产2009年8月14日,中石化完成以89.9美元收成功亿购收部在瑞士的购总设Addax公司(油集中在尼日气资产利、加蓬、喀隆和伊拉亚麦克尔德地,有库区拥25勘个探,其中有开发区块17在个海上,年产600万石吨油)100%的股权2010年6月25日,中石化旗下勘探公司完成国际开发以46.5美元的价格收亿购康菲公司持有的加拿大Syncrude油砂目项9.03%的益权2010年12月29日,中石化出资71.1美元完成西班牙亿对Repsol公司在巴西业务RepsolBrasilSA(得益可采获权量和源量储资8.81桶原油)亿40%股的收权购2011年8月9日,中石化下勘探公司斥属国际开发资17.65美元亿认购APLNG公司15%股,此外,中石化份承诺从2015年始每年开从APLNG目项认购430万吨的液化天然气2011年2月23日,中石化所的石油勘探有限公属开发司以24.5美元完成美亿对西方石油公司国OccidentalPetroleum阿根廷子公司100%股的收,借此权购进入阿根廷勘探市开发场2011年11月,中石化所属全子公司石油勘探资国际开公司发(SIPC),通其全子过资公司Addax,以5.38美元亿收牌持有的喀隆购壳麦Pecten石油公司全部80%股,份),喀隆家石油公麦国司持有PCC公司余下20%股。
份2011年11月11日,中石化所全子公司勘公司属资国以35.4美元收亿购Galp在巴西油的气资产30%股,权Galp在巴西深水油气的潜力大资产较2011年9月28日,中石化勘公司完成了雪佛印国从龙尼公司手中收加深水购东项目18%益,金权额6.8美亿元,目的成功收是中该项购石化自2006年退出印尼市场后在油合作域的首次突气领破8案例二PE投资:
DST,老虎环球基金入股京东商城9交易概况交易主体和交易结构方:
俄斯买罗DST,老虎球基金等环6家基金和一些社知名人投者会个资方:
京商城卖东目:
京商城股,股及各方具体股分配未有完全披露标资产东份总计购买份份据外界估计老虎球基金环2010年1月C1注得轮资购25-30%股,其中份10%自原有股来的股,其余部分新增股东购买旧为高本瓴资C2投得轮资购1.5%股份确切消息DST基金外披露对2011年4月C2注得轮资购5%股份向披露百度李彦宏入少于刘东购1%股,沃尔家族也在人投者之列份玛个资交易对价其他安排董事席位:
老虎球基金和会环高本各自得瓴资获1董事席位个会据投可能含有款称资协议对赌条募得金大部投入到物流和方面资将研发DST注京本资东财务顾问为华兴资交易总额为15.31美元,其中亿据外界估计老虎球基金环2010年1月C1据投轮称资1.5美金亿高本瓴资C2据投轮称资1.5美金亿确切消息向披露刘东DST基金2011年4月C2投轮资5美金亿2011年4月1日,京商城董事局主席兼首席官强通人微博宣布京东执刘东过个东C融束。
融轮资结资历时1年半分次注入(两C1和C2),是中互市最大融金。
国联网场单笔资额2011年4月1日,京商城董事局主席兼首席官强通人微博宣布京东执刘东过个东C融束。
融轮资结资历时1年半分次注入(两C1和C2),是中互市最大融金。
国联网场单笔资额10交易概况(续)此次交易前京商城已完成融东两轮资A轮2007年8月今日本注资资1000万美元B轮2008年12月今日本,雄牛本和资资投行家梁伯注资银韬资2100万美元京东两批C轮融资外界分析老虎球基金环参与C1融以资1.5美金得京亿购东25%-30%股,其份中10%股今日本得,今日从旧东资购资本交易后仍持有约20%股份俄罗斯风投DST披露2011年4月投资5美金京亿购买东5%股。
由此推算京份东C2融估已资时值达100美金。
此外高亿本投瓴资资C2融资1.5美金或亿1.5%股份董事席位共会9席位个,交易后强控制刘东5席位个,今日本,雄牛本,老虎全球基金资资,高本各占一席位瓴资个据称3融后及股下至轮资刘团队份将32%,但由于投款置了不同等的投票限,资条设级权及仍持有多的投票,而控制刘团队绝对数权从公司略战与运营交易前股东结构交易后股东结构注:
13家其基金名字有被批露它没2人投者有个资4位包括梁伯,韬李彦宏(少于1%),沃尔家族及玛1位匿名人士京有具体披露各投者所占股(东没个资份DST5%除外),其据外界推算它份额数为今日本资雄牛本资梁伯韬强及刘东团队今日本资雄牛本资梁伯韬强及刘东团队老虎球基金环DST基金雄牛本资今日本资强及刘东团队高本瓴资3其基金它2梁伯等人投者韬个资15%25-30%20%32%1.5%老虎球基金环DST基金雄牛本资今日本资强及刘东团队高本瓴资3其基金它2梁伯等人投者韬个资15%25-30%20%32%1.5%11交易各方简介京商城东2004年成立,正式涉足子商域电务领在售家、通、家居百、服装服、线销电数码讯电脑货饰母、食品等婴图书11大商品类数目前有遍及全各地拥国2500万注用,近册户6000家供应商,日理量超订单处过30万,站日均单网PV超过5000万,已占据国内33.9%市的场份额B2C平台网购老虎球基金环最著名的冲基金之一,索斯的量子基金名,对与罗齐资产模一度到规达200美元,人是尔街云人物朱利亿创办华风安伯罗逊是最早入中市且成卓越的美投公司之进国场并绩国风险资一,老虎基金投的其中公司包括资它国:
新方育科技东教集、携成旅行、团网e公司、卓越、上店等龙网当当网书知名企业俄斯字天空技投集(罗数术资团DST)俄斯万富翁罗亿YuriMilner的注于互投的创办专联网资国投公司际风险资DST的投包括资Facebook、Zynga、Groupon等高本瓴资成立于,部在在新加坡的本管理公司,管纽约总设资负责理耶大基金的投鲁学资是知名社笆及信科等公司的投人国内区篱网远龙资交易各方简介京东商城财务状况位:
元人民单亿币2008A2009A2010A2011Q12011E售收入营业销134010235290料源:
资来Bloomberg,向微博刘东注:
京商城目前非上市公司,大多据都有披露东为绝数财务数没自2004年上以,京线来东连续6年保持超过200%的增,公司目在长标5年年售交易超千元内销额亿2011年第1季度去年同期收入增较营业长206%,亏净少损减6%,毛利率增长19%,预计2011年收可营达280-300元人民,比此前亿币240-260元期有大幅亿预调升京仍然有近东90%收入自其且利率低的来传统润较3C业(务Computer,Communication和ConsumerElectronic)京截至目前止未盈利,到东为尚预计2012下半年可以实盈利,但融策略可能薄利现资会摊润京采取低价,以量取的策略,常出售商品东竞争胜经对给予折扣,售的增也意味着折扣支出的增加,可补偿销额长能公司金面一定力会给资带来压京成本主要在于物流系和技东经营统术研发京东利润及成本点评12近期市场关于京东公司的相关消息汇总2011年9月19日京东商城因财务不完善放缓IPO进程:
京商城定本周的投行招募工作已延。
由于其东预启动经迟财务和控制度存在一些漏洞,前期接的投行因此要求其披露更晰的明内触团队为清财务状况说2011年9月14日京此前传东15美元融未到金可能裂亿资帐资链断2011年9月8日京商城下周传东启动IPO赴美融资40-50美元亿,强模糊回刘东应2011年4月13日京不传东对赌达750出局强出面辟亿刘东谣2011年4月2日刘强东:
京东商城第三轮融资超10亿美元:
有多家投机的资构参与C(第三)融超轮轮资总额将过10美元;京商城最早于亿东会2013年上市,地点向于香港或者美倾国2011年1月24日京东商城四年估值翻百倍刘强东遭遇融资蜜月:
2010年初的C1融老虎基金以轮资1.5美元得京亿获商城东约25%-30%的股,相于京估份当对东值5到亿6美元;而四年前京首融前所做的亿较东轮资2000万美元估,值已翻了则100倍-125倍以上2011年1月13日去年中投模新高京融最大国创业资规创东资额2011年1月13日沃尔玛或有意控股京东商城风投或占近半股权:
重量投人沃尔判半年多,最因其有与级资玛谈历时终意控股不符合京意愿能成东没达协议2010年1月28日老虎环球基金领衔京东商城再获1.5亿美元风投:
已成功得融的子商企京商城昨日获两轮资电务业东再第三投。
据了解,第三融是由老虎球基金投,而金超获轮风险资轮资环领总额将过1.5美元。
成金融危机生以亿这为发中互市金最大的一融来国联网场额笔资料源:
资来Wind13通过京东融资看PE投资B2C所面临的挑战2011年,中国互联网行业投资出现爆发式增长,前10月已披露投案例个资192起,投模到资规达62.02美元,均造亿创史最高历纪录互联网投资规模高涨凸显出互联网企业估值高企的现象,据称2010年初老虎投资1.5美金得京亿购东25-30%股,而份2011年DST花费5美金只得亿购5%的股,相比份两较1年之京估翻了令间东值人的惊叹17倍;2011年4月向更是刘东在微博里暗示2008年京首融参与东轮资的金价已上资值经涨1000倍2011年11月4日美互公司国联网Groupon以超出此前公布行价上限发区间约10%,20美元/股的行价格上市,发共融资7美元,天收大亿当盘涨30.6%,去年Groupon亏损4美金,欠增的亿债长速度是金增的速度的现长2倍,投者在资不景的市境下互企然气场环对联网业显还是追捧有加相上一互泡沫,如今互已对轮联网联网经底渗透到了社生活方方面面价,其彻会值价根基也更加牢靠,但面如此高企的值对估,如果不能投者以合理回,第值给资报二互企泡沫的生是不无可能的轮联网业发VIE(VariableInterestEntity,可利益变实体),通常是境外注的上市公司和结构册在境行的体相分离,上市内进运营业务实公司是境外公司,而境外公司通的过协议方式控制体,可以助外投者业务实帮国资入家政策限制的行,因此进国业私募股权投资对此模式依赖比较大2011年9月27日,中国证监会建议要求采取协议控制模式(VIE)赴海外上市的企业必须经过商务部审批,并会签证监会,采取疏堵兼顾政策,使VIE未来的合法性受到挑战目前京和所有拿到融的互企东国内资联网一,包括上市和未上市的,全部是业样VIE结构消息原本称计划2013年上市的京商城东,可能要提前到2012年,原因之一是由于VIE模式出不确定性,致投者担现导资心退出路被堵,而施京要求提前上径压东市京管理由于涉及中整互东层认为国个联网,产业VIE遭全面否可能性不大,投决资者不用分担心。
同家也,家过时专认为国对VIE相意于探段,在关见尚处讨阶2012年上半年之前,相定不太可能关规行实作融最多的互企,京以每年为资联网业东200%的速度快速,扩张2011年Q3京东自主售式销B2C市场份额达37.8%列第1位,含平台式B2C市场份额达18.6%次淘列第仅宝2位,但截至2011Q1仍然有盈利没商行日激烈,近就有京电业竞争趋来东与受的价格大;弃用支当当网饱争议图书战付及抨一陶取京客信息阿宝击网抓东户与里巴巴峰相;针对CEO高宣调称5年内超越淘制年宝复当亚马逊击败eBay的经典管向表示已收到尽刘东C融轮资11美亿金,但京打算提前上市的消息昭示其东资金可能依然,而链紧绷C融后估轮资过值已高达100美金也意味后融几无可亿续资能;另一方面以前只强和物流的京调研发在广告上也始巨投入,最近以东开资2.2元下明年央亿标奥运视敦伦战报和事航赛导的家冠名;然京勒独显东紧腰也要“血到底”,在一定程度带战这上也反映了商行性的电业恶竞争现状要在价格大战中挺到最后,获取尽可能多资金支持固然重要,但如果没有一个清晰的盈利模式,这种烧钱策略显然是不可持续的,对投资人,企业本身,乃至整个互联网行业都风险极大挑战1:
高估值挑战2:
VIE合法性挑战3:
投资性驱动的可持续性14案例三行业整合:
西南证券吸并国都证券15交易方案国都证券中煤信托北京国际信托国华能源投资其他股东15.35%9.90%8.86%65.88%西南证券重庆市国资委其他A股股东40.5%59.5%西南证券重庆市国资委原国都证券股东其他A股股东27.0%33.3%39.7%国都证券(注销)吸并方:
西南证券(上市公司)被吸并方:
国都证券(非上市公司)交易完成后西南证券换股吸收合并国都证券:
股的都券各股参与换国证东按其所持有的都券股比例取得一定量的西南券新将国证权数证增A股股票西南证券每股价格:
首次董事公告日(会决议8月16日)前20交易日(定价基准日)公司股票的交易均价,即个11.33元/股(根据除除息行整)权为调国都证券每股价格:
根据估机出具的估果,评构评结截至评估基准日国都证券的
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