第五章-公司并购理论.ppt
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第五章公司并购第五章公司并购第五章公司并购第五章公司并购美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮第一次企业并购浪潮第二次企业并购浪潮第三次企业并购浪潮18931904的横向兼并,18981903达到高潮,基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业,形成了比较合理的经济结构,并购案件约2864起,涉及金额63亿美元。
19541969,60年代后期形成高潮,把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增,产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。
在19601970年间,并购2500起,被并购企业2万多家。
19151929纵向并购兴起,1928年达到高潮,并购形式多样化,除工业部门外,其他产业也发生并购行为,有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购,汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。
美国企业发展历史上的五次并购浪潮美国企业发展历史上的五次并购浪潮第四次企业并购浪潮第五次企业并购浪潮19751991,到1985年达到高潮,特点是大量公开上市公司被并购,还出现了负债兼并方式和重组并购方式。
在高潮期间,兼并事件达3000多起,并购涉及金额3358亿元。
兼并范围广泛。
并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用,是企并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用,是企业资本运营的重要体现,并购的范围已经超过传统国界的限制,业资本运营的重要体现,并购的范围已经超过传统国界的限制,跨国并购成为主流。
跨国并购成为主流。
1994现在,其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动,以增强国际竞争力;美国政府对兼并和垄断的限制有所松动;资本市场上融资的方法、渠道多样化,为并购融资提供支持。
我国企业并购发展实践我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮第二次企业并购高潮第三次企业并购高潮起于1984年,以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。
在整个80年代,全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元减少亏损企业40队家,减少亏损金额5.22亿元。
1997年以后,我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。
尤其是在渡过了亚洲金融危机后,1998年曾被人们称作企业并购年,从2003年开始,光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点,自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通,这将改变上市公司的股权结构。
起于1992年,中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标,中国的经济体制改革进入快车道。
国有企业股份制改革。
高级财务管理中国崛起:
海外并购新领域中国崛起:
海外并购新领域第五章公司并购第五章公司并购第五章公司并购第五章公司并购一、并购概述一、并购概述二、并购的价值评估二、并购的价值评估三、并购支付方式和筹资策略三、并购支付方式和筹资策略四、并购的财务分析四、并购的财务分析五、接管防御五、接管防御第一节并购概述第一节并购概述一、并购的概念与类型一、并购的概念与类型
(一)并购的概念
(一)并购的概念企业并购企业并购,又称兼并与收购(,又称兼并与收购(Merger&Acquisition)兼并兼并(Merger)是指两家或者更多的独立的企业)是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收另一家或更合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。
多的企业。
“取得目标公司产权取得目标公司产权”吸收合并吸收合并&新新设合并设合并收购收购(Acquisition)是指一个公司通过购买股票)是指一个公司通过购买股票或者股份等方式,取得对另一家公司的控制权或管理权,另一或者股份等方式,取得对另一家公司的控制权或管理权,另一家公司仍然存续不必消失。
家公司仍然存续不必消失。
“部分或全部资产和股权部分或全部资产和股权”收购股权收购股权&收购收购资产资产兼并与收购兼并与收购相似之处:
第一,基本动因相似第二,都是以公司产权为交易对象区别在于:
兼并Merger收购Acquisition被并购方的存续性不复存在仍然存续并购的后果资产(新的所有者)、债券和债务(承担者)新股东,以收购出资的资本为限承担并购的对象财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞正常生产经营状态吸收合并分类定义和特点收购控股新设合并并购案例案例简介并购方存续,被并购对象解散并购双方都不解散,并购方收购目标企业至控股地位并购双方都解散,重新成立了一个法人地位的公司TCL集团吸收合并TCL通讯(2004)海信收购科龙电器(2005)绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的2004年,TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市,TCL通讯退市。
2005年,海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份,成为科龙电器第一大股东,控股科龙。
海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器,同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出,在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源,提升整体竞争力。
中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司
(二)并购的类型
(二)并购的类型双方产品与产业联系双方产品与产业联系横向并购纵向并购混合并购双方是否友好协商双方是否友好协商善意并购敌意并购承担债务式现金购买式股权交易式是否通过证券交易所是否通过证券交易所要约收购协议收购涉及被并购公司范围涉及被并购公司范围整体并购部分并购IF利用目标公司资利用目标公司资产产实现方式实现方式杠杆收购LeverageBuy-Out非杠杆收购1.按照并购双方所属行业的相关性划分按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购并购双方处于相同或相关的行业纵向并购混合并购那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购并购双方处于同类产品生产的不同阶段宝钢股份(2005)借壳上市:
在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中,重组双方所属行业一般没有直接联系,因而借壳上市基本都属于混合重组。
分散投资、多样化经营潍柴动力吸收合并湘火炬(2007)定义和特点并购案例分类案例简介宝钢股份于2005年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产,实现集团内钢铁主业的整体上市。
2007年,潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。
借壳上市型并购借壳上市型并购借上市型是指一些非上市公司通收一些壳并购过购业差、能力弱化的上市公司,离被收公司绩较筹资剥购资产,注入自己的,而接上市的行。
资产从间并购为案例:
仁和药业借壳ST九江化纤九江化始建于纤1962年,原名山粕,有庐浆厂当时仅510吨/年化粕生。
“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重纤浆产线经大改造和建,是一家有元和名工的有大扩拥亿资产职国型企。
九江化股有限公司业纤份(以下九江化简称纤)以粘生胶长丝等主体,于产线优质资产为1996年12月在深交所上市,成江圳证为西早入本市的企之一。
成立余年,九江化曾较进资场业来纤经创造煌,年余的粕展到年粘过辉从产吨浆厂发产吨胶长、万粘短的省粘生基地。
丝吨胶纤内胶纤维产年,上市公司每股跌破元,公司股票被特净资产别理,成处为带“*”的股票,上市公司面停牌退市的;临风险年,由于市、金一步化,整粘行出整体场资状况进恶个胶业现亏,九江化更是重亏,各行授信模、加大收力度损纤严损银压缩规贷,致使企金重不足,停;年月,九江化业运营资严陆续产因金完全裂而底停,工基本生活,企生存和纤资断彻产职暂领费业职工生活面重危机。
临严案例:
仁和药业借壳案例:
仁和药业借壳ST九江化纤九江化纤年月,江西省政府批准,最确定经终与河南海洋科技(集)有限公司和仁和(集)纺织团团发展有限公司合作,采取“分离、置壳资资产换”的方式行重。
即由仁和(集)展有限公司承接上进资产组团发市公司的“壳”,置入其所的制,做到属药类资产年全年利,同步施股分置改革,以实现赢并实权实上市公司的保牌;由河南海洋科技(集)有限现纺织团公司江西省集公司共同出成立九江金源化与纺织团资纤有限公司,承接上市公司存(),接收续资产债务名工。
职九江化是我第一家采用纤国“分离、置壳资资产换”方式改制重的有控股企。
的重具有典组国业它资产组型性,企通重使生命延,保全了有不流业过组续国资产失,保持了江西上市公司的源,保全了流通股不受壳资失,保了企信不受失。
损证业誉损2.按并购的实现方式划分按并购的实现方式划分承担债务式分类定义和特点现金购买式股权交易式并购案例案例简介以承担被并购企业的债务来实现的出资购买目标企业的全部资产或股票或股权并购方向目标公司或其股东发行自己的股票以换取资产或大部or全部股票仪征化纤并购佛山化纤(1995)清华同方并购江西无线电厂(1998)三九集团并购哈尔滨龙滨酒厂(1995)1995年8月28日,全国最大的化纤生产企业仪征化纤以为亏损的佛山化纤10.81亿元人民币债务提供担保的形式,获得了后者的全部产权,并3年付清9400万元土地使用费。
扩大了整体规模,实现了双方优势互补。
哈尔滨龙滨酒厂连年亏损,1995年资产总额为1.4亿元,三九集团在征得哈尔滨市政府同意后,出资买断了该酒厂的全部产权,而新建一个类似的酒厂,至少需要2亿元以上的投资和3年左右的时间。
4.按照并购是否取得目标公司同意划分按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购,双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月,在政府宣布法人股东可以进入二级市场后,深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。
10月22日,宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%,成为延中实业第一大股东。
5.根据收购形式划分根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权,相对简单。
江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。
典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业(集团)有限公司等两家民营企业收购。
二是出资与大股东成立合资公司,然后通过合资公司控制上市公司。
典型的是南钢股份被“复星系”间接收购,民丰农化被外资间接收购。
三是大股东向收购人增资扩股。
典型的是云南铜业的收购模式。
要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司(2006)SEB收购苏泊尔2006年2月,中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股,石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股,四家公司退市成为中石化的全资子公司。
SEB通过非公开发行收购苏泊尔因比例超过30%而进行部分要约收购。
二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业(1993)HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。
11月深万科公布公告,称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股,占申华公司发行在外普通股的5%,达到了控制申华实业目的。
HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。
5.根据收购形式划分根据收购形式划分股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中,由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入,致使重庆渝富公司竞拍失败,最终无法成为上市公司的第一大股东,而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。
协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各项条件,达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购,通过股东间的协议,进行大宗股权的转让,达到控制目标公司的目的。
二、因并购动二、因并购动同财务协同财务协同经营协同经营协多元化经营多元化经营因动因动因动因动管理同协管理同协得特殊获资产得特殊获资产降低代理成本降低代理成本案例:
可口可乐并购汇源案及其反思案例:
可口可乐并购汇源案及其反思2008年9月3日,美可口可公司旗下全子公司国乐与资AtlanticIndustries合宣布,以每股联将12.20港元、合计179.2港元(合亿约24美元)的代价,收源果汁亿购汇集有限公司(源果汁公司)全部已行股本。
此外团简称汇发,收源果汁公司所有可流通券和期,交还计划购汇转换债权易价总值达196港元(合亿约25.1美元)。
合持有亿计汇源果汁公司66%股的源果汁控股有限公司(源控份汇简称汇股公司)、法能集和美平基金三大股表示接受国达团国华东做出不可撤回的承。
不是我食品及料有史以并诺这仅国饮业的最大交易,也是迄今止最大的一宗外。
作来为国内资并购世界上最大的料公司,可口可何要耗巨为饮乐为费资并购汇源果汁公司?
源果汁公司的三大股,尤其是控制人汇东实际朱新,何接受?
礼缘并购“以身法(试2008年新版反垄法断)”的方,各得其所的算有多大?
案并购双胜该并购有些得我反思的呢?
当值们案例:
可口可乐并购汇源案及其反思案例:
可口可乐并购汇源案及其反思一、可口可乐公司的并购动机可口可公司是料售市的袖和先,亦是全球最乐软饮销场领锋大的果汁料商。
有全球料市饮经销拥软饮场48%的市占有率。
那场,可口可何要高价源果汁公司呢?
么乐为并购汇1、饮料市场呈现的态势。
目前,可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力:
碳酸饮料的销售下降,可乐的市场份额被百事赶超,纯净水方面无法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料上则输给了康师傅和统一。
为此,可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。
2、汇源品牌的吸引力。
可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段,除了利用其强大的品牌优势,就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作,并购知名的本土品牌,加速本土化的布局。
而汇源果汁公司的吸引力就在于,它是我国最大的果汁供应商和出口商,在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位,二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中,无疑将占得先机.案例:
可口可乐并购汇源案及其反思案例:
可口可乐并购汇源案及其反思二、朱新礼及三大股东缘何接受并购源果汁公司的第一大股源控股公司由朱新全控汇东汇礼资股,其同是源果汁的始人、源果汁公司的董事。
但曾表时还汇创汇长示要源做成将汇“百年老店”的朱新,什要苦心礼为么将经营16年才培育出的全果汁第一品牌拱手他人呢?
能集和平基金国转让达团华什也撒手退出呢?
为么选择1、超常的收购溢价在全球市场一片低迷的状况下,该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价,由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款,并由其出任名誉董事长,可谓是“顺势而为,见好就收”。
2、资金及经营压力果汁饮料既是劳动密集型产业,也是典型的资金密集型产业。
从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路,无不需要大量的资金投入。
此外,从短期来看,低浓度果汁在我国更受欢迎。
但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%,远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。
3、上游业务的诱惑朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司,却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司,其看重的是对源头的控制能力。
三、并购的程序三、并购的程序公司并购通常按法律规定的程序进行,其过程大致分为五个阶段:
准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段:
确定确定公司公司战略战略确定确定公司公司战略战略评价评价并购并购战略战略评价评价并购并购战略战略提出提出拟并拟并购的购的目标目标公司公司提出提出拟并拟并购的购的目标目标公司公司对目对目标公标公司进司进行价行价值评值评估估对目对目标公标公司进司进行价行价值评值评估估确定确定并购并购的筹的筹资规资规划划确定确定并购并购的筹的筹资规资规划划制定制定和实和实施并施并购计购计划划制定制定和实和实施并施并购计购计划划整合整合被并被并购购(目(目标)标)公司公司整合整合被并被并购购(目(目标)标)公司公司评价评价并购并购实施实施情况情况评价评价并购并购实施实施情况情况确定确定并购并购的出的出资方资方式式确定确定并购并购的出的出资方资方式式对并对并购过购过程进程进行控行控制制对并对并购过购过程进程进行控行控制制企业并购典型案例分析:
企业并购典型案例分析:
江纸股份资产重组案例1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程江西纸业股份有限公司(现更名为中江地产股份有限公司,以下简称江纸股份)是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司,是江西省最早的上市公司之一。
公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。
1997年4月,江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人,投入新闻纸生产部分的资产,通过上海证券交易所,向社会公众公开发行股票,以募集方式成立了江西纸业股份公司。
江纸股份上市时,公司总股本10500万股,其中6000万股为江纸公司以9097.14万元资产按65.95%的比例折合而成,4500万股为发行的社会公众股。
公司新闻纸生产技术水平可达到九十年代国际先进水平,年生产能力达20万吨A级优质新闻纸。
1998年,江纸股份对全体股东实施十送二和公积金十转增一的送股方案,送股方案后,公司总股本达13650万股,其中:
江纸集团拥有7800万股,社会公众股5850万股。
2000年之前在股票市场市场上表现颇佳,但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。
主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。
同时,大股东江纸集团无力还款,继续占用公司巨额资金,又造成公司资金紧张和财务状况恶化。
1.江西纸业股份有限公司历史及形成过程2000年5月,江纸股份实施十配三的增资配股方案,配股价6.88元。
此次配股完成后,江纸股份总股本增至16107万股,其中江纸集团公司(国有法人股)拥有8502万股,占总股本的52.78%;流通股7605万股,占47.22%。
此后至企业重组前再无送配股方案。
2000年2003年江纸股份财务状况表单位单位20032003年年20022002年年20012001年年20002000年年总资产总资产万元万元72845.6972845.69126551.40126551.40145818.84145818.84166869.15166869.15净资产净资产万元万元-43912.43-43912.431566.821566.8234814.6834814.6861893.9861893.98主营业务收入主营业务收入万元万元11938.6711938.6716789.2116789.2130557.3430557.3430146.6830146.68净利润净利润万元万元-45801.98-45801.98-33249.96-33249.96-29924.52-29924.525453.655453.65每股净资产每股净资产元元-2.73-2.730.100.102.162.164.164.16每股收益每股收益元元-2.84-2.84-2.06-2.06-1.86-1.860.340.34应收帐款应收帐款万元万元6108.056108.059428.449428.4421570.7721570.7722415.4322415.43应收帐款坏帐准备金应收帐款坏帐准备金万元万元6657.446657.4411882.3811882.383562.543562.5465.9965.99其它应收款其它应收款万元万元38276.7038276.7063460.7663460.7675059.7575059.7573242.1673242.16其它应收款坏帐准备金其它应收款坏帐准备金万元万元58246.6458246.6434503.2134503.2122637.2122637.2127.0927.09负债负债万元万元116758.12116758.12124984.58124984.58111004.17111004.17104975.16104975.16短期借款短期借款万元万元82737.6182737.6185521.4685521.4670701.5270701.5269726.0169726.01长期借债长期借债万元万元4000.004000.004000.004000.004000.004000.0012540.0012540.00资产负债率资产负债率%160.28%160.28%98.76%98.76%76.12%76.12%62.91%62.91%如表所示,江纸股份不仅仅是经营亏损,企业还欠下银行巨额债务无力偿款。
截止到2003年12月31日,江纸股份的长、短借款高达8.67亿元,逾期未还欠款高达86%以上。
其中欠工商银行7.14亿元。
资产负债率高达160%。
根据江纸股份的实际情况,企业已无法进行持续经营。
再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门,公司实际已濒临破产。
如果不及时进行实质性资产重组,将带来严重后果。
2重组方的寻找与确定为避免江纸股份摘牌破产的连锁负面效应,南昌市政府高度重视江纸股份问题的解决,力图通过资产重组和债务重组的手段,有效地盘活江纸股份资产,消除因江纸股份破产所可能带来的各种消极影响。
2001年开始,南昌市政府着手实施对江纸股份的重组工作,但由于高资产负债率是的阻碍重重。
南昌市为了加大江纸股份重组工作,成立了化解江纸股份终止上市风险领导小组,开始更加广泛地接触重组对象,推进江纸股份重组工作。
因包括香港东亚太平洋有限公司等多家公司,都无力解决江纸股份面临的高额负债,以及大股东江纸集团持有的国有股被冻结的局面,虽经过种种努力最终并未取得实质性进展。
首先,南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度,使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款,冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元,使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利,避免江纸股份退市局面。
2004年初,南昌市政府决定用土地问题破解重组江纸股份的难题,才使江纸股份的重组方得以最终确定。
其次,南昌市政府寻找到江西江中(集团)有限责任公司(以下简称江中集团),希望对方重组江纸股份,双方经过进一步的深入洽谈,在江纸股份重组的问题上达成了共识,共同努力完成了江中集团对江纸股份进行并购重组的准备工作。
2重组方的寻找与确定3江中集团基本情况1998年6月26日,经江西省人民政府赣府字9843号文批准,将原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并设立江中制药(集团)有限责任公司,其中江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权,由江西省国资委实行出资人职责。
江中集团是国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业和江西省直属重点企业,企业注册资本为2亿元,法定代表人钟虹光,主要经营医药、房地产、保健品及其他行业的投资及控股管理。
江中集团前身是江西江中制药厂,成立于1969年,84年底,以钟虹光为核心的新任领导班子上任后,大胆改革、审时度势,抓住国内儿童保健饮料的市场机遇,毅然停止了所有无
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