中国公司治理.ppt
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第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析一、中国公司治理现状一、中国公司治理现状公司治理:
内部治理和外部治理公司治理:
内部治理和外部治理1.内部治理现状内部治理现状
(1)股权结构)股权结构股权结构与公司治理之间有直接和重要关股权结构与公司治理之间有直接和重要关联;联;表现为股权集中度与权力制衡性、公司控制表现为股权集中度与权力制衡性、公司控制权市场竞争与代理权争夺上。
权市场竞争与代理权争夺上。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析股权结构类型:
股权结构类型:
股权高度集中、股权高度股权高度集中、股权高度分散、股权相对集中。
(例:
案例分析之分散、股权相对集中。
(例:
案例分析之一)一)我国公司股权结构我国公司股权结构(以上海和深圳证券交易所以上海和深圳证券交易所1157家家A股上市公司的股上市公司的2005年横截面数据年横截面数据):
股权集中特征明显股权集中特征明显(第一大股东持股均值为(第一大股东持股均值为41.12%,最高达到最高达到85%;2000年上市公司第一大年上市公司第一大股东持股均值为股东持股均值为45.3%,最高超过最高超过88%;2001年上年上市公司最大股东控股比例均值为市公司最大股东控股比例均值为42.02%,最大值最大值为为85%。
);。
);第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析国有股东持股比例较大国有股东持股比例较大(第一大股东中,(第一大股东中,51%为国有股东或国有法人股东;为国有股东或国有法人股东;国有股占样本公国有股占样本公司总股本的比重平均为司总股本的比重平均为32.8%,最高达到最高达到85%);从非流通股在公司总股本中的比重相当大,向从非流通股在公司总股本中的比重相当大,向流通股比重大过渡(同股同权)流通股比重大过渡(同股同权);大股东性质集中大股东性质集中(有(有83.41%的公司第一大股的公司第一大股东持股比例超过东持股比例超过25%,有有34.23%的公司第一大的公司第一大股东持股比例超过股东持股比例超过50%););第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析第一大股东大多为控股股东。
第一大股东大多为控股股东。
注释:
注释:
控股股东控股股东包括包括:
占据占据51%以上绝对控股份额的以上绝对控股份额的股东股东;不占绝对控股地位不占绝对控股地位,但相对于其他股东但相对于其他股东其持股比例处于优势的股东;其持股比例处于优势的股东;国际上通常将控股股东所必要的持股比例界定国际上通常将控股股东所必要的持股比例界定在在20%25%。
LeechandLeahy(1991)认为认为,如果公司第如果公司第一大股东股权比例超过一大股东股权比例超过25%,则处于相对控股,则处于相对控股地位;地位;而当持股超过而当持股超过50%时时,大股东就具有了大股东就具有了对上市公司的绝对控制权。
对上市公司的绝对控制权。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析公司股权结构与公司业绩:
公司股权结构与公司业绩:
第一大股东的价值:
第一大股东的价值:
徐向艺等(徐向艺等(2008)研究发现:
第一大股东持股与公司价值)研究发现:
第一大股东持股与公司价值显著正相关,显著正相关,说明上市公司第一大股东持股比例越大,说明上市公司第一大股东持股比例越大,越有利于提高公司绩效;越有利于提高公司绩效;白重恩等白重恩等(2005)研究发现,第一大股东持股与公司价值研究发现,第一大股东持股与公司价值的的U型关系;型关系;第一大股东为国有股东时的价值:
第一大股东为国有股东时的价值:
徐向艺等(徐向艺等(2008)研究发现:
当第一大股东为国有股东时,)研究发现:
当第一大股东为国有股东时,公司价值显著降低(说明在国有第一大股东控制的公司中公司价值显著降低(说明在国有第一大股东控制的公司中仍然存在着某种程度的仍然存在着某种程度的“政企不分政企不分”)。
)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析其他股东的价值:
其他股东的价值:
徐向艺等(徐向艺等(2008)研究发现:
后九大股东持股集)研究发现:
后九大股东持股集中度系数显著为正,中度系数显著为正,说明上市公司的后九大股东说明上市公司的后九大股东有助于公司价值提高,有助于公司价值提高,对第一大股东的利益侵害对第一大股东的利益侵害行为有显著的制衡作用。
行为有显著的制衡作用。
国有股比重的影响:
国有股比重的影响:
徐向艺等(徐向艺等(2008)研究发现:
国有股比重与公司)研究发现:
国有股比重与公司价值呈价值呈U型关系型关系,且拐点位于且拐点位于31%,拐点之前国拐点之前国有股比重与公司绩效负相关,有股比重与公司绩效负相关,拐点之后与绩效正拐点之后与绩效正相关(可能是国有大股东在市场资源配置方面的相关(可能是国有大股东在市场资源配置方面的“垄断性垄断性”造成造成)。
)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析公司股权结构问题:
公司股权结构问题:
存在大股东侵害小股东的可能;存在大股东侵害小股东的可能;存在存在“内部人控制内部人控制”问题;问题;国有大股东的存在产生行政性垄断;国有大股东的存在产生行政性垄断;(行政性垄断同国家垄断不同(行政性垄断同国家垄断不同,它是一种地它是一种地方政府行为或国有经济管理部门为主体的方政府行为或国有经济管理部门为主体的限制竞争行为;行政性垄断抑制效率限制竞争行为;行政性垄断抑制效率);并购机制难以发挥作用。
并购机制难以发挥作用。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析股东大会存在的问题股东大会存在的问题存在被控股东实际操纵的问题(一股独大,存在被控股东实际操纵的问题(一股独大,1人股东会)人股东会)。
会议召开不规范:
会议召开不规范:
议事规则徒有形式;议事规则徒有形式;关联股东不回避。
关联股东不回避。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析
(2)董事会结构)董事会结构董事会的价值:
董事会的价值:
公司治理的核心;公司治理的核心;代行日常决策职能;代行日常决策职能;选聘管理层;选聘管理层;监督管理层。
监督管理层。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析我国董事会结构现状我国董事会结构现状(2005年沪市上年沪市上市公司):
市公司):
董事会规模:
董事会成员个数表示;董事会规模:
董事会成员个数表示;董事会独立性:
独立董事比例表示;董事会独立性:
独立董事比例表示;内部人控制:
内部董事的比例表示;内部人控制:
内部董事的比例表示;领导权结构:
两职合一情况表示;领导权结构:
两职合一情况表示;总经理任命方式。
总经理任命方式。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析董事会规模平均为董事会规模平均为9;独立董事比例平均为独立董事比例平均为34.83%(欧美为(欧美为60%以上);以上);内部董事为内部董事为64.23%;有有63.5%的企业是两职合一的;的企业是两职合一的;国有企业总经理任命存在行政代议形国有企业总经理任命存在行政代议形式。
式。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析董事会问题:
董事会问题:
董事独立性有待加强;董事独立性有待加强;存在内部人控制董事会情况;存在内部人控制董事会情况;董事会成员素质和结构有待优化;董事会成员素质和结构有待优化;董事会委员会制度需进一步强化;董事会委员会制度需进一步强化;领导权结构须改进;领导权结构须改进;解决国有企业董事会难题。
(例:
案例分解决国有企业董事会难题。
(例:
案例分析之十二)析之十二)第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(3)监事会)监事会缺乏法律规定,监督权行使受限;缺乏法律规定,监督权行使受限;监督人员的素质影响监督权的有效实施;监督人员的素质影响监督权的有效实施;缺乏专职监事,监事会独立性难以保证;缺乏专职监事,监事会独立性难以保证;监事会受大股东和内部人控制现象严重。
监事会受大股东和内部人控制现象严重。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(4)经理人员的激励机制)经理人员的激励机制薪酬形式:
薪酬形式:
薪水;薪水;年度分红;年度分红;长期性奖励;长期性奖励;附加福利。
附加福利。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析薪酬水平不断攀升:
薪酬水平不断攀升:
2000(8万多元);万多元);2001(12万元);万元);2002(15.38万元);万元);2003(19.78万元)。
万元)。
高管人员薪酬差距拉大:
高管人员薪酬差距拉大:
最高最高最低最低平均平均2002年年200万元万元0.5万元万元15.38万元万元2003年年600万元万元1.5万元万元19.78万元万元第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析不同行业和地区高管人员工资有差异不同行业和地区高管人员工资有差异行业最高行业最高制造业制造业600万元;万元;行业最低行业最低制造业制造业1.5万元;万元;平均行业最高平均行业最高金融业;金融业;地区最高(平均):
珠三角地区地区最高(平均):
珠三角地区38.94万元;万元;地区最低(平均):
东北地区地区最低(平均):
东北地区14.03万元。
万元。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析与普通员工收入差距逐步拉大:
与普通员工收入差距逐步拉大:
5-10倍;倍;差距最大的地区:
浙江地区;差距最大的地区:
浙江地区;其次,为东北地区;其次,为东北地区;差距最小的地区:
上海市。
(例:
案例分析之十差距最小的地区:
上海市。
(例:
案例分析之十五)五)薪酬与业绩相关性:
薪酬与业绩相关性:
正向相关(按行业、企业规模、地区、股权结构正向相关(按行业、企业规模、地区、股权结构分)。
分)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析薪酬主要模式:
薪酬主要模式:
年薪制(基薪年薪制(基薪+津贴津贴+养老计划养老计划+风险收入(效益风险收入(效益收入和奖金);收入和奖金);业绩股票(用期末奖励基金购买股票奖励经营者);业绩股票(用期末奖励基金购买股票奖励经营者);股票增值权(获得规定时间内规定数量股票价格股票增值权(获得规定时间内规定数量股票价格上涨的收益,但不拥有股票所有权);上涨的收益,但不拥有股票所有权);股票期权;股票期权;虚拟股票。
(例:
案例分析之四)虚拟股票。
(例:
案例分析之四)第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(5)国有资产产权模糊问题)国有资产产权模糊问题政府的双重职能;政府的双重职能;所有者缺位(国家的抽象概念);所有者缺位(国家的抽象概念);行政代议部门的监管问题。
行政代议部门的监管问题。
(6)其他问题)其他问题双重代理问题:
代理链条延长,代理成本双重代理问题:
代理链条延长,代理成本高;高;委托人的困惑:
国有股权的委托人的困惑:
国有股权的“廉价投票权廉价投票权”。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析2外部治理现状外部治理现状
(1)公司控制权市场)公司控制权市场公司控制权:
公司控制权:
Jensen&Ruback定义为公司资源管理权。
定义为公司资源管理权。
公司控制权市场公司控制权市场(通常也称接管市场):
一个不同管理团(通常也称接管市场):
一个不同管理团队在其中相互争夺公司资源管理权的市场队在其中相互争夺公司资源管理权的市场(与并购市场有与并购市场有差异,并购包括接管、公司重组、企业所有权结构变更等)差异,并购包括接管、公司重组、企业所有权结构变更等)。
公司控制权市场的主要方式:
公司控制权市场的主要方式:
协议收购;协议收购;间接收购(收购上市公司的第一大股东股票间接获得控制间接收购(收购上市公司的第一大股东股票间接获得控制权);权);无偿划拨;无偿划拨;司法裁定。
司法裁定。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析公司控制权转移的标准方式:
公司控制权转移的标准方式:
企业并购;企业并购;代理权争夺(通过争夺股东的委托表决权代理权争夺(通过争夺股东的委托表决权获得对董事会的控制权)(例:
案例分析获得对董事会的控制权)(例:
案例分析之十四,雅虎代理权争夺战之十四,雅虎代理权争夺战);托管运营(委托经营管理);托管运营(委托经营管理);司法裁定(诉讼裁定)。
司法裁定(诉讼裁定)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析总体判断:
总体判断:
控制权市场作用日趋增强,但与国外市场控制权市场作用日趋增强,但与国外市场发达国家相比作用相对较弱。
发达国家相比作用相对较弱。
阻碍并购发生的因素:
阻碍并购发生的因素:
(1)股权过度集中,降低了并购行为的发生;)股权过度集中,降低了并购行为的发生;
(2)股票市场投资行为偏差和发育程度的不完善影)股票市场投资行为偏差和发育程度的不完善影响并购的发生和结果;响并购的发生和结果;(3)国有企业控制权模糊性和特殊性决定了并购审)国有企业控制权模糊性和特殊性决定了并购审批程序复杂和过程漫长;批程序复杂和过程漫长;(4)管理者选择机制决定了寻租行为严重,企业领)管理者选择机制决定了寻租行为严重,企业领导人难以被替换。
导人难以被替换。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析
(2)股票市场)股票市场股票市场整体规模不断扩大,但总规模还偏小;股票市场整体规模不断扩大,但总规模还偏小;股民和机构投资者投资理念日趋成熟,但股票市股民和机构投资者投资理念日趋成熟,但股票市场的政策市特征还较明显;场的政策市特征还较明显;国家出台了许多有关股票交易、市场监管和公司国家出台了许多有关股票交易、市场监管和公司行为规范的法律法规,执法环境也不断趋好,但行为规范的法律法规,执法环境也不断趋好,但立法和司法还需不断完善;立法和司法还需不断完善;价格机制的导向和资源配置作用还有待进一步提价格机制的导向和资源配置作用还有待进一步提高。
高。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(3)经理市场)经理市场企业经营者任命方式趋于多样化;企业经营者任命方式趋于多样化;经理市场还不成熟;经理市场还不成熟;职业经理的综合素质不断提高;职业经理的综合素质不断提高;国有企业领导人选择的国有企业领导人选择的“行政代议制行政代议制”存在寻租行为和低效率更替现象。
存在寻租行为和低效率更替现象。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(4)银行)银行中国企业从高负债率向低负债率过渡;中国企业从高负债率向低负债率过渡;国有银行的性质约束了银行治理作用国有银行的性质约束了银行治理作用的发挥;的发挥;不能持股的法律限制进一步弱化了银不能持股的法律限制进一步弱化了银行的治理作用。
行的治理作用。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(5)机构投资者)机构投资者以证券投资基金为主体的多元化机构投资者队伍以证券投资基金为主体的多元化机构投资者队伍进一步发展壮大进一步发展壮大(证券投资基金(证券投资基金、商业银行设立、商业银行设立基金管理公司基金管理公司、合格境外机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、保、保险资金、社保基金等机构投资者险资金、社保基金等机构投资者););与成熟市场相比,养老金制度发展滞后;与成熟市场相比,养老金制度发展滞后;保险资金实际投资于资本市场的资金规模偏小,保险资金实际投资于资本市场的资金规模偏小,占整个保险资金的比例较小;占整个保险资金的比例较小;私募股权投资基金发展较为缓慢。
私募股权投资基金发展较为缓慢。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(6)信息披露失真)信息披露失真未严格按照规定进行信息披露(信息未严格按照规定进行信息披露(信息披露不全面、避重就轻);披露不全面、避重就轻);信息披露不及时、不公正;信息披露不及时、不公正;有关关联交易信息披露不规范;有关关联交易信息披露不规范;粉饰报表。
粉饰报表。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析二、完善公司治理机制二、完善公司治理机制1.完善公司治理内部机制完善公司治理内部机制
(1)优化企业股权结构及完善产权制度)优化企业股权结构及完善产权制度完善产权制度;完善产权制度;促进产权流通;促进产权流通;防止防止“一股独大一股独大”;适当降低国有股权比重;适当降低国有股权比重;壮大机构投资者。
壮大机构投资者。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析
(2)完善公司董事会)完善公司董事会引入独立董事制度(比例构成、合格人选);引入独立董事制度(比例构成、合格人选);建立董事会专业委员会制度;建立董事会专业委员会制度;制定董事会工作细则;制定董事会工作细则;实现两职(董事长和总经理)分离;实现两职(董事长和总经理)分离;董事的报酬结构合理化;董事的报酬结构合理化;建立董事会自我评价体系(评价公司治理建立董事会自我评价体系(评价公司治理原则、董事、董事会、公司业绩)。
原则、董事、董事会、公司业绩)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(3)完善监事会)完善监事会明确规定监事会定位和工作程序;明确规定监事会定位和工作程序;建立独立监事制度;建立独立监事制度;设立常设办事机构,加强日常监督工设立常设办事机构,加强日常监督工作;作;提高监事素质,加大监事制度。
提高监事素质,加大监事制度。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(4)完善经理激励制度)完善经理激励制度激励原则:
激励原则:
报酬与绩效挂钩,股东与经理利益兼顾;报酬与绩效挂钩,股东与经理利益兼顾;效率与公平兼顾;效率与公平兼顾;固定收入与风险收入相结合,以风险收入固定收入与风险收入相结合,以风险收入为主。
为主。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析激励方式激励方式实行年薪制;实行年薪制;适度拉开工资差别;适度拉开工资差别;条件允许的情况下,实施期权激励条件允许的情况下,实施期权激励(研究实施过程中的问题,完善法律(研究实施过程中的问题,完善法律和制度);和制度);第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析2.完善公司治理外部机制完善公司治理外部机制
(1)完善证券市场的公司治理机制)完善证券市场的公司治理机制发展和完善股票市场:
发展和完善股票市场:
完善证券监管体系;完善证券监管体系;强化对中介组织的监管力度;强化对中介组织的监管力度;完善上市公司信息披露制度;完善上市公司信息披露制度;规范市场运作,抑制过度投机;规范市场运作,抑制过度投机;完善公司退出机制。
完善公司退出机制。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析强化债券市场:
强化债券市场:
加强对信用评级机构的管理;加强对信用评级机构的管理;完善企业债券法规体系;完善企业债券法规体系;加强金融创新,加强债券避险功能和加强金融创新,加强债券避险功能和增加债券流动性;增加债券流动性;培育理性投资者。
培育理性投资者。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析
(2)大力发展机构投资者)大力发展机构投资者进一步发展证券投资基金;进一步发展证券投资基金;探索灵活多样的保险资金入市方式;探索灵活多样的保险资金入市方式;推动社保资金入市;推动社保资金入市;完善完善QFII(合格境外机构投资者)机制;(合格境外机构投资者)机制;提高从业人员素质;提高从业人员素质;加大对违规行为的查处力度。
加大对违规行为的查处力度。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(3)加强银行在公司治理中的作用)加强银行在公司治理中的作用建立规范化的制度,逐步与国际接轨;建立规范化的制度,逐步与国际接轨;建立强有力的偿债保障机制,强化银行的建立强有力的偿债保障机制,强化银行的债权约束;债权约束;正确处理银行与企业的关系(市场交易关正确处理银行与企业的关系(市场交易关系、服务关系、合适的关联关系);系、服务关系、合适的关联关系);理顺银行与政府的关系(独立经营)。
理顺银行与政府的关系(独立经营)。
第六章第六章中国公司治理分析中国公司治理分析(4)完善信息披露机制完善信息披露机制扩大信息披露范围,缩短时间;扩大信息披露范围,缩短时间;调整信息披露标准;调整信息披露标准;信息披露尽可能采用现代化手段;信息披露尽可能采用现代化手段;纳入法律法规体系,加大处罚力度;纳入法律法规体系,加大处罚力度;尽快改革审计制度。
尽快改革审计制度。
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