PPP操作实务与案例分析-徐向东-演讲.ppt
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政府和社会资本合作(政府和社会资本合作(PPP)模式)模式操作实务暨案例分析操作实务暨案例分析-2015徐向东徐向东专为国家发展和改革委员会培训中心专为国家发展和改革委员会培训中心“政府与社会资本合作(PPP)模式及实务操作”专题培训班徐向徐向东简介简介化学工程和法律专业,曾在大型央企、民营企业、500强跨国公司、中介机构等工作,担任过高级法律顾问、投资总监、副总裁、政府顾问等职,现为北京市资略律师事务所合伙人副主任。
2002年开始进入PPP项目的运作和实施,拥有从项目开发、商业模式与交易架构的设计、招投标、合同起草谈判、投融资、财务税收、工程建设、运维的全过程经验,包括鸟巢、水上公园、垃圾焚烧发电和水务等众多国内外PPP项目2徐向徐向东简介简介(续)(续)作为特约专家,参与国家发展改革委员会基础设施和公用事业特许经营法和财政部PPP中心有关工作,中国PPP专业委员会专家、中国PPP研究院专家、中央财经大学PPPLAB首席法律专家,住建部中建政研专家委员会法律组组长,国家发改委培训中心PPP培训专家,中国国际工程咨询有限公司后评价专家等3第一讲第一讲政府和社会资本合作(政府和社会资本合作(PPP)模式基础知识)模式基础知识4目录目录一、回顾2014年二、何谓PPP?
三、项目融资、特许经营与PPP四、中国的PPP法律五、PPP的四大特征六、PPP与新型城镇化七、PPP与“城市三改”八、PPP与EPC九、如何操作PPP项目?
5一一、回顾、回顾2014年年1.2014年3月29日第12届水业战略论坛中国公私合作(PPP)回顾、展望与发展-水务系统公私合作四大趋势2.中国环境报-产业周刊2014年5月20日特许经营需制定综合性法律3.中国环境报-产业周刊2014年6月3日政企合作模式问题几多?
4.经济观察网2014年06月06日PPP立法观察手记之一:
微信群里的“立法讨论者”5.财经国家经济周刊2014年6月9日PPP专题报导6一一、回顾、回顾2014年(续)年(续)6.中国产经新闻报2014年6月12日“进阶”公私合营7.经济观察报2014年6月20日PPP没有想象的那么简单8.财新新世纪2014年9月29日PPP立法争执9.经济观察网2014年10月11日为公私合作开绿灯财政部抓紧立规10.财经国家新闻网2014年11月11日PPP立法难题11.华夏时报2014年11月19日专家争议VFM评价PPP操作指南有望月底出台7一一、回顾、回顾2014年(续)年(续)12.中央财经大学新闻网2014年11月2日“理论与实务大融合,正本清源何谓PPP”13.每日经济新闻2014年11月27日国务院要求健全PPP机制,标准合同范本将出14.每日经济新闻2014年12月4日财政部成立PPP中心全力助推项目实施15.上海东方早报2014年12月4日PPP项目实践十大法律问题16.长江日报2014年12月23日市金融办邀专家解读国家PPP政策8二、何谓二、何谓PPP1、国外定义广广义:
为Public-Private-Partnership的缩写,即“公私合作”;公私合作历史悠久,但PPP的概念是在1997年可持续发展的项目管理(SPM)会议上才提出;其概念晚于BOT等概念,且到目前为止,仍未形成一个统一、明确的定义。
联合合国国发展展计划划署署:
指政府、营利性企业和非营利性组织基于某个项目而形成的相互合作关系的形式,合作各方可以达到比预期单独行动更有利的结果。
合作各方参与某个项目时,政府不是把项目的责任全部转移给私营部门,而是由参与合作的各方共同承担责任和融资风险(1998)9二、何谓二、何谓PPP(续)(续)1、国外定义(续)联合合国国培培训研研究究院院:
涵盖了不同社会体系倡导者之间的所有制度化合作方式,目的是解决当地或区域内某些复杂问题。
其包含两层含义:
其一是为满足公共产品需要而建立的公共和私人倡导者之间的各种合作关系;其二是为满足公共产品需要,公共部门和私营部门建立伙伴关系进行的大型公共项目的实施亚洲洲开开发银行行:
公共部门和私营部门在基础设施和其他服务方面的一系列的合作关系,其特征有:
政府授权、规制和监管,私营部门出资、运营提供服务,公私长期合作、共担风险,提高效率和服务水平10二、何谓二、何谓PPP(续)(续)1、国外定义(续)世世界界银行行学学院院:
一种私营部门和政府部门之间的长期合同关系,用以提供公共设施或服务,其中私营部门承担较大风险和管理职责欧欧盟盟委委员会会:
公共部门和私营部门之间的一种合作关系,双方根据各自的优势共同承担风险和责任,以提供传统上由公共部门负责的公共项目和服目和服务,可分,可分为传统承包承包项目、目、开发经营项目和合作开发项目香香港港效效率率委委员会会:
一种由双方共同提供公共服务或实施项目的安排。
双方通过不同程度的参与和承担,各自发挥专长,包括特许经营、私营部门投资、合伙投资、合伙经营、组成公司等几种形式11二、何谓二、何谓PPP(续)(续)1、国外定义(续)加加拿拿大大PPP委委员会会:
公共部门和私营部门基于各自的经验建立的一种合作经营关系,通过适当的资源分配、风险分担和利益分享,以满足公共需求。
可以分为DB,O&M,DBFO,BOO,BBO,BOOT,BTO等模式美美国国国国家家PPP委委员会会:
是介于外包和私有化之间并结合了两者特点的一种公共产品提供方式,它充分利用私人资源进行设计、建设、投资、经营和维护公共基础设施,并提供相关服务以满足公共需求12二、何谓二、何谓PPP(续)(续)1、国外定义(续)澳澳大大利利亚:
政府和私营部门之间的长期合同,政府支付私营部门代表或辅助政府满足政府职责所需提供的基础设施和相关服务,而私营部门负责所建造设施在全寿命期的可使用状况和性能英英国国:
两个或更多主体之间的协议,确保他们目标一致,合作完成公共服务项目,他们之间一定程度上共享权利和责任,联合投资、共担风险和利益13二、何谓二、何谓PPP(续)(续)1、国外定义(续)总结一下:
公私合作利益共享风险共担标的是基础设施和公用事业,公共产品和服务是一个包含的定义,不能与BOT、TOT等并列14二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义国内对PPP的认识经历了一个不断发展、变化、调整与升级的过程。
要谈国内PPP的定义,就不得不提BOT和特许经营,国内的PPP是首先从BOT(TOT)和特许经营发展起来的20世纪80年代中期,BOT模式被引入中国电厂等基础设施领域,主要是外商投资特许权项目,如:
1988年深圳沙角B电厂BOT项目1995年广西来宾B电厂BOT项目1995年四川成都自来水六厂BOT项目1998年北京第十水厂A厂项目15二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义政策上以关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知(1995年8月21日)为催化剂,以国务院办公厅关于妥善处理现有保证外方投资固定回报项目有关问题的通知(国办发(2002)43号)为消声器这是中国PPP的第一阶段16二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义进入二十一世纪初期,源于北京2008年奥运会及配套建设项目的投资、建设原建设部以“市政公用事业市场化改革”建立市政公用事业特许经营的管理体系主要是以城市基础设施和公用事业领域的特许经营为代表,外国企业、国有企业、民营企业等均有大量参与政策上以市政公用事业特许经营管理办法(2004年5月1日施行)为催化剂,以国务院关于进一步扩大内需,促进经济平稳较快增长的措施(2008年11月5日)为消声器17二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义原原建建设部部(2004):
特许经营是指政府按照有关法律、法规规定,通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者,明确其在一定期限和范围内经营某项市政公用事业产品或者提供某项服务的制度市政公用事业特许经营管理办法这是中国PPP的第二阶段18二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义2010年之后,进入中国PPP的第三阶段,源于国务院于2010年5月7日发布国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见(国发201013号文,新36条):
进一步鼓励和引导民间投资积极引入市场竞争机制,大力推行市政公用事业的投资主体、运营主体招标制度,建立健全市政公用事业特许经营制度2012年,发改委、住建部、工信部、国资委等近30个部、局、委、会、署先后发布了鼓励民间投资的实施细则-发文单位数量之多创造历史之最19二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义2012年8月,财政部与中国财政学会公私合作(PPP)专业委员会:
采用PPP模式破解地方融资平台的债务问题,设立中国财政学会公私合作(PPP)研究专业委员会2013年9月23日,财政部长楼继伟:
应通过PPP等方式积极调动私人资本参与基础设施发展第12届全国人大常委会公布已明确的68件立法项目中,基础设施和公用事业特许经营法正式列入本次立法规划(2013年10月30日):
国家发改委法规司按照在2014年上报国务院,2015年完成国务院审查并提请全国人大常委会审议,本届人大任期内出台的目标,倒排了工作进程20二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定(2013年11月12日):
国有资本继续控股经营的自然垄断行业,实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革制定非公有制企业进入特许经营领域具体办法允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营,研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构21二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义推广PPP:
贯彻十八届三中全会精神的一次体制机制改革(2013年12月26日,财政部长楼继伟):
PPP模式是一种能使政府、企业、社会多方共赢的公共产品提供方式。
PPP模式最直接的优势就是快速提升基础设施融资能力;有利于解决重复建设和建设质量问题;社会使用者则会得到高效率的服务;而政府除了同企业共同做好前期规划设计、规定服务标准外,还需事先规定定价或补贴政策,包括动态调整的公式,并监督企业运营项目的质量和履行好维护设施能力的承诺22二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义2014年的多种场合,财政部长楼继伟多次提及PPP模式2014年03月19日,王保安副部长在政府和社会资本合作(PPP)培训班上的讲话2014年政府工作报告-财政政部部(2014):
政府与社会资本合作模式,政府与社会资本为提供公共产品或服务而建立的全过程合作关系,以授予特许经营权为基础,以利益共享和风险分担为特征,通过引入市场竞争和激励约束机制,发挥双方优势,提高公共产品或服务的质量和供给效率23二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义(续)发改改委委(基础设施和公用事业特许经营法内部征求意见稿2014):
指各级人民政府依法选择中华人民共和国境内外的企业法人或者其他组织,并签订协议,授权企业法人或者其他组织在一定期限和范围内建设经营或者经营特定基础设施和公用事业,提供公共产品或者公共服务的活动财政政部部(财金201476号)关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知:
在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。
通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作,并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报;政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管,以保证公共利益最大化24二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义(续)财政政部部PPP操操作作指指南南:
Public-PrivatePartnerships,“政府和社会资本合作模式”,即政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式,旨在利用市场机制合理分配风险,提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率。
“Public”指的是政府、政府职能部门或政府授权的其它合格机构;而“Private”主要是指依法设立并有效存续的自主经营、自负盈亏、独立核算的具有法人资格的企业,包括民营企业、国有企业、外国企业和外资企业。
但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业25二、何谓二、何谓PPP(续)(续)2、国内定义(续)总结PPP有广义和狭义之分广义的PPP泛指公共部门与私人部门为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系狭义的PPP可以理解为BOT、TOT、DBFO等多种模式的总称,不能将PPP与BOT、TOT等模式并列起来进行比较,更加强调合作过程中的风险分担机制和项目的资金价值即政府和社会资本以长期契约方式提供公共产品和服务的一种合作模式,旨在利用市场机制合理分配风险,提高公共产品和服务的供给数量、质量和效率262、国内定义(续)27现状现状具体方式具体方式已建项目SA,O&M扩建项目LBO,BBO,TOT新建项目BTO,BOT,BOOT,BLOT二、何谓二、何谓PPP(续)(续)二、何谓二、何谓PPP(续)(续)3、为什么会出现PPP模式?
主要有3个原因:
作为政府部门,希望更多的社会资本投资到公共服务基础设施上来-资金为了提高资产形成效率-效率政府改革的内容之一-改革28三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP1、项目融资广义广义:
指为特定项目的建设、收购以及债务重组而进行的融资活动狭狭义义:
指通过特定项目的期望收益和/或现金流量,资产和合同权益来融资的活动。
债权人对借款人抵押资产以外的资产没有追索权或有限追索权。
如:
FASB(美国财会标准手册)1997年4月6日原国家计划委员会的通知境外进行项目融资管理暂行办法2009年7月18日中国银监会项目融资业务指引29三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)1、项目融资(续)本文主要从狭义的角度解读项目融资,其特点如下:
主要依赖项目自身未来现金流量及形成的资产,而不是依赖项目投资人的资信及项目自身以外的资产来融资有限追索:
贷款人不能追索到借款人除项目资产、现金流量以及所承担的义务之外的任何形式的资产合理风险分担:
确定各方参与者所能承受的最大风险及合作的可能性,利用一切优势条件,设计出最有力的融资方案与PPP类似301、项目融资(续)31要素要素项目融资项目融资公司融资公司融资融资基础项目收益/现金流量债务人的资产与信用追索程度有限追索或无追索(少)完全追索(抵押资产以外的其他资产偿还债务)风险分担所有参与者发起人/债权人/担保人资贷比例发起人出资比例比较低(30%),杠杆比例高发起人出资比例较高(30%-40%)会计处理资产负债表外融资,债务不出现在发起人的资产负债表上,仅出现在项目公司债务是发起人债务的一部分,出现在其资产负债表上三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)1、项目融资(续)实践中,项目融资:
(1)融资机构需要更多的尽职调查
(2)融资机构具有介入权(3)项目公司的所有资产抵押给银行,投资人的股权质押给融资机构,一般会设立一个控股公司具体运作(4)与融资机构签署账户管理协议、现金流控制非常严格(现金流瀑布)32三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)1、项目融资(续)项目融资BOTBOOTDBODBFODBFOMPFIBOT=Build,OperateandTransferBOOT=Build,Own,OperateandTransferDBO=Design,Build,andOperateDBFO=Design,Build,FinanceandOperateDBFOM=Design,Build,Finance,Operate&MaintenancePFI=PrivateFundingInitiative33三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)2、特许经营何谓特许经营?
特许人将某项专属权利,通过一定的程序授予被特许人在约定的时间和范围内享有和利用,并承担相应义务的一种行为342、特许经营(续)三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)35项目融资项目融资政府政府特许特许特许经营制度特许经营制度商业领域商业领域自然资源自然资源基础设施基础设施三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)2、特许经营(续)基础设施特许经营(concession)最早起源于1782年,巴黎市政府授予佩里兄弟公司建设给水设施自然资源特许经营最早起源1901年英国英伊石油公司在伊朗取得特许经营商业领域特许经营(franchising)最早起源1865年美国胜家缝纫机公司36三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)2、特许经营(续)中国商业领域特许经营商业特许经营管理条例(2007年2月6日国务院颁布):
指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业,以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用,并按照合同约定在统一的经营模式下开展经营,并向企业支付特许经营费用的经营活动。
企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动37三、项目融资、特许经营与三、项目融资、特许经营与PPP(续)(续)3、项目融资、特许经营与PPP三者的关系(从实践的角度)38PPPPPP法法(特许经营法)特许经营法)特许经营特许经营项目融资项目融资四、四、中国的中国的PPP法法1、特许经营法律法规中国目前并无国家层面的特许经营(PPP)有关(包括招标投标)的法律、行政法规;从1995年8月21日国家计划委员会、电力部、交通部发布的关于试办外商投资特许权项目审批管理有关问题的通知开始至今,共有120多个与特许经营有关的部门规章(通知,法律规范性文件)、地方性法律法规、法律规范性文件等;特许经营规范性法律文件39四、四、中国的中国的PPP法(续)法(续)2、2014年最新法律简介2014年PPP重要法律(截止到2014年12月31日)2014年度地方PPP指导意见(截止到2014年12月31日)几个重要文件解读:
p国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见(国办发201437号)p国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发201443号)p国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见(国发201460号)40四、四、中国的中国的PPP法(续)法(续)3、国家发展改革委员会立法情况简介基础设施和公用事业特许经营法(第五稿)基础设施和公用事业特许经营法(第八稿)基础设施和公用事业特许经营管理办法(征求意见稿)41四、四、中国的中国的PPP法(续)法(续)4、财政部主要文件解读关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476号)财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金2014113号)与关于征求政府和社会资本合作模式(PPP)操作指南(试行)意见的函(财金便函2014267号)对比解读42四、四、中国的中国的PPP法(续)法(续)4、财政部主要文件解读财库(2014)214号政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法与征求意见稿对比深度分析财库(2014)215号政府和社会资本合作项目政府采购管理办法与征求意见稿对比深度分析43四、四、中国的中国的PPP法(续)法(续)5、发改委PPP指导意见与财政部PPP指南对比深度分析国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见(发改投资20142724号)与财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金2014113号)对比深度分析44五、五、PPP的四大特征的四大特征1、公私合作合作并形成伙伴关系,并存在一个共同的目标。
企业是以此目标实现自身利益的追求,而政府部门则是以此目标实现公共福利和利益的追求2、利益共享政府不以分享利润(分红)为唯一目的,还需要对企业可能的高额利润进行控制,即不允许企业在项目执行过程中形成超额利润(利益的可调节性)。
共享利益在这里除了指共享PPP的社会成果之外,也包括使作为参与者的企业取得相对平和、稳定的投资回报(利益的可调节性)45五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)3、提高效率PPP适合的项目包括道路、港口、机场、监狱、水处理、垃圾处理、污水处理、政府办公楼等;最难的是空中管制、研发、国防、监狱核心服务,介于两者之间的是铁路、地铁、教育、养老院、医院等。
不是所有的项目都可以采用PPP模式。
采用PPP模式的项目,必须符合降低成本、提高效率、改善公共服务的要求。
对于项目特性和预期服务质量具有不确定性、难以明确项目要求,或者难以明确划分风险的项目,不应采用PPP模式-物有所值评价46五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)4、风险分担应考虑双方风险的最优应对、最佳分担,而将整体风险最小化。
追求整个项目风险最小化的管理模式,要比公、私双方各自追求风险最小化更能化解准公共产品领域内的风险。
强调带来“一加一大于二”的机制效应PPP模式的设计就是以合理的代价将风险转移给多方风险的合理分担是PPP项目成功的关键一个成功的PPP项目应是没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任47五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)4、风险分担风险应当分配给:
最有能力承担它的一方(最能评估/控制风险的那一方)与风险相关的费用最低的一方风险中最能获益的一方风险也可能共同承担48五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)4、风险分担49五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)4、风险分担50风险要素要素控制措施控制措施建设风险EPC,LumpSum,固定总价运营风险成熟技术,经营管理能力,长期原料供应合同市场风险市场调研,最低保证供应量,长期产品销售协议环境风险环境保护法律,环保管制政治风险投保,安慰信,政府书面保证管制风险政府承担征收风险股权/债权安排,政府机构投保五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)5、小练习一个DBFOM的污水处理厂项目,政府将通过公开招标方式,选择投资人。
污水处理厂将在政府拥有使用权的土地上建设,旁边是一个旧的污水处理厂,仍在使用。
特许期限为30年,总投资约为5亿元,你将编制招标文件,如投标人须知、特许权协议等内容在编制招标文件时,一个重要的内容是边界条件的界定,即风险如何合理划分与分担?
你将根据风险矩阵的要求,合理划分风险,并简要说明理由:
51五、五、PPP的四大特征(的四大特征(续)续)5、小练习风险矩阵风险矩阵参考答案52六、六、PPP与新型城镇化与新型城镇化1、新型城镇化中中央央关关于于全全面面深深化化改改革革若若干干重重大大问题的的决决定定(2013年11月12日):
坚持走中国特色新型城镇化道路,推进以人为核心的城镇化,推动大中小城市和小城镇协调发展、产业和城镇融合发展,促进城镇化和新农村建设协调推进。
优化城市空间结构和管理格局,增强城市综合承载能力推进城市建设管理创新。
建立透明规范的城市建设投融资机制,允许地方政府通过发债等多种方式拓宽城市建设融资渠道,允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营,研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构53六、六、PPP与新型城镇化(续)与新型城镇化(续)1、新型城镇化(续)李李克克强政政府府工工作作报告告(2014年3月5日):
城镇化是现代化的必由之路,是破除城乡二元结构的重要依托。
要健全城乡发展一体化体制机制,坚持走以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、传承文化的信心城镇化道路,遵循发展规律,积极稳妥推进,着力提升质量加强城镇化管理创新和机制建设。
要更大规模加快棚户区改造以国家新型城镇化规划为指导,做好相关规划的统筹衔接。
提高城镇建设用地效率,优先发展公共交通,保护历史文化和自然景观,避免千城一面。
加强小城镇和村庄规划管理。
探索建立农业转移人口市民化成本分担、多元化城镇建设投融资登记制54六、六、PPP与新型城镇化(续)与新型城镇化(续)1、新型城镇化(续)国国家家新新型型城城镇化化规划划(20142020年)(2014年3月1
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