债转股协议 (范本).docx
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债转股协议 (范本).docx
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第1篇:
债转股协议(范本)
编号:
_____________债转股协议
*方:
________________________________________________
乙方:
___________________________
签订日期:
_______年______月______日
*方:
*号:
现住所:
联系方式:
乙方:
法定代表人:
地址:
鉴于:
1、*方为*合法公民,有*的民事行为能力,作为债权人依法享有对乙方的债权;
2、乙方是一家依照*法律设立并合法经营的企业;
3、*方有意向对乙方进行投资,以债权转为股权的形式投资乙方;
双方根据本着平等互利的原则,经过友好协商,就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议:
第一条债权确认
*方为乙方提供**万元的借款占股%,借款期限为十二个月,自年月日到年月日。
第二条投资方式
*方以债权转股权的方式,将对乙方的投资本金于年月日后转为乙方股东。
第三条退出
如果*方在本协议签订之日起12个月后即年月日退出自己的股份,乙方将以*方进行回购。
第四条债权转股权
1、债权转股权的条件
(1)双方授权代表已签署本协议;
(2)乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。
2、债权转股权的方式
在*乙双方签署本协议12个月后,*方对乙方的债权转为对乙方股权,将*方债权金额转入乙方注册资本,成为乙方股东。
3、债权转股权的流程
乙方应按照本协议约定,于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事
项的工商变更登记手续,*方应予以协助。
第五条费用承担
1、债权转股权中产生的税费,由乙方承担。
2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等,由乙方承担。
3、债权转股权过程中,若*方、乙方各自聘请第三方中立机构,所产生费用由聘用方各自承担。
第六条承诺与保*条款
1、*方承诺、保*如下:
(1)、*方保*向乙方提供的资金来源合法。
(2)、*方保*其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。
2、乙方承诺、保*如下:
(1)、乙方保*是依据*法律成立并合法存续的企业法人,是合法经营的实体。
(2)、乙方保*其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。
(3)、为确保双方的利益,*方有权对乙方采取尽职调查,乙方有协助和配合的义务。
第七条违约责任
*、乙双方任何一方违反本协议项下的义务,均应向其他方承担违约责任。
各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失,该损失包括实际损失和可得利益损失,亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。
第八条适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华*共和国法律。
2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解决,如果争议不能协商解决,则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。
第九条本协议的生效、修改、变更及终止
1、本协议双方均签字后生效。
2、经双方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。
任何修改或变更必须完成书面文件,经协议各方签署后生效。
3、出现下列情况之一,本协议终止情形:
(1)本协议各方一致同意终止本协议,并就此达成书面文件。
(2)因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。
(3)有关*法律规定可以导致本协议终止。
(4)本协议依据上述约定变更或终止的,各方应遵循诚实信用原则,根据本协议规定及交易
习惯履行必要的通知、协助、保密义务。
第十条保密条款
1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息,非法律强制规定规定要求披露时,任何一方不得披露给任何第三人。
2、当法律的强制*规定要求对本次债权转股权进行披露时,披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间,向另一方协商披露或备案的情况,将披露局限在法律强制要求的最低限度之内,并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。
3、未经其他各方的书面同意,任何一方均不能在新闻发布会、任何*或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。
第十一条其他条款
1、本协议自签订之日起生效,如未尽事宜,双方可签补充协议,补充协议与本协议具有同等效力。
2、本协议一式貮份,由*方、乙方各执壹份,具有同等法律效力。
*方:
乙方:
代表人:
时间:
时间:
第2篇:
借款协议---债转股范本
编号:
_____________借款协议
*方:
________________________________________________
乙方:
___________________________
签订日期:
_______年______月______日
*方(借款人):
乙方(出借人):
*乙双方就借款事宜,在平等自愿、协商一致的基础上达成如下协议,以资双方共同遵守。
乙方出借给*方**______(¥:
),并于______年______月______日前交付*方。
第一条借款期限:
一年,自______年______月______日至______年______月______日止。
第二条借款利息:
按照年利率8%执行。
第三条还款日期和方式:
*方应当于借款期届满之日起5日内,将本金及利息足额一次*还款于乙方。
*方足额还款,乙方收到款项后及时向*方出具收款*。
第四条债转股:
借款期满之前2个月,双方协商,将债权转股权,达成债转股协议后,签订债转股协议,将债权转为股权,借款利息*方无需支付。
第五条争议解决方式:
双方协商解决,解决不成,同意提交公司所在地区*法院解决。
第六条本合同自双方签章之日起生效。
本合同一式两份,双方各执一份,合同文本具有同等法律效率。
*方:
乙方:
*号:
日期:
年月日日期:
年月日
第3篇:
债转股协议书(范本)
债转股协议书
债转股协议书
篇一:
债转股协议书债转股协议书当事人双方*方:
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)乙方:
(住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)鉴于
1、根据<中华*共和国合同法>、<中华*共和国公司法>以
及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的
原则,就*方对乙方的债权转为*方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议;
2、*方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,
*方成为乙方的股东,不再享有债权*益,转而享有股东权益。
合
同正文第一条债权的确认*乙双方确认:
1、截止年月日,*方对乙方的待转股债权总额为元;
2、如*方债权在债转股完成日之前到期,乙方确认其诉讼时效自动延期2年,各方无须另行签订延期文件。
第二条债转股后乙方的股权构成
1、*方将转股债权投入乙方,成为乙方的股东之一,乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
2、债转股完成后,乙方的股权构成为:
(1)*方以元的债转股资产向乙方出资,占乙方注册资本的%;
(2)以元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的%。
第三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由乙方负担。
第四条违约责任
1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;
2、若在债转股完成日前本协议被解除,*方的待转股债权、担保
权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争
议解决因签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,协商不成的,按下列第项规定的方式解决:
(1)提交仲裁委员会,按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁;
(2)依法向*法院起诉。
第六条其他约定
1、本协议经*、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效;
2、本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力;
3、本协议于年月日,于签订。
*方:
(盖章)法定代表人(或委托代理人):
(签字)乙方:
(盖章)法定代表人(或委托代理人):
(签字)
篇二:
债转股协议201x04债转股协议*方:
住址:
法定代表人:
乙方:
住址:
法定代表人:
鉴于:
*方是乙方的股东,持有乙方20%的股权。
基于生产经营需要,乙方向*方借款80万元,并同意日后在适当的时候做债转股。
*乙双方本着平等互利、等价有偿的原则,经过充分协商,就借款及债转股相关事宜,达成如下一致约定:
一、借款与转股
1、乙方向*方借款80万元,*方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款80万元。
2、*方同意乙方在适当的时候将对公司的80万借款转为公司的股
权,并保*其他股东配合乙方的转股手续。
二、债转股后乙方股权构成:
1、*乙双方一致同意,将上述待转股债权总额转换成*方对乙方的直接投资,其中**[公积金。
2、债转股完成后,*方持有乙方[],的股权。
]**。
]元转换成注册资本,**[]元转换成资本
3、债转股完成后,乙方注册资本为[
4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用,均由各方自行负担。
四、争议解决:
因签订、履行本协议发生的一切争议,由争议各方协商解决,协商不成的,提交*方所在地的法院起诉。
五、其它:
1、*方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。
2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续,各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理,如有需要,各方应为其它方提供必要的协助。
3、本协议经*乙双方盖章并由授权代表签字后生效。
4、本协议一式两份,*乙双方各执一份,具同等法律效力。
(以下无正文)*方:
(盖章)乙方:
(盖章)授权代表:
授权代表:
日期:
年月日
篇三:
债转股合同债转股协议合同编号:
___________*方:
________________(住所、法定代表人、电话、传真)乙方:
_________________(住所、法定代表人、电话、传真)根据<中华*共和国合同法>、<中华*共和国公司法>以及其他有关法律、法规的规定,缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则,就*方对乙方的债权转为*方对乙方的股权问题,通过友好协商,订立本协议;*方乙方之间原债权、债务关系真实有效,债权转为股权后,*方成为乙方的股东,不再享有债权人权益,转而享有股东权益。
第一条债权的确认*乙双方确认
1(截止_______年_______月_______日,*方对乙方的待转股债权总额为_______元;
2(如*方债权在债转股完成日之前到期,乙方确认其诉讼时效自
动延期_______年,各方无须另行签订延期文件。
第二条债转股后乙方的股权构成
1(*方将转股债权投入乙方,成为乙方的股东之一乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续;
2(债转股完成后,乙方的股权构成为:
(1)______元的债转股资产向乙方出资,占乙方注册资本的_______,_______,;
(2)以_______元的资产向乙方出资,占乙方注册资本的_______,。
第三条费用承担因签订、履行本协议所发生的聘请中
介机构费用及其他必要费用,均由乙方负担。
第四条违约责任
1(任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失;
2(若在债转股完成日前本协议被解除,*方的待转股债权、担保
权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第五条争议解决因签订、履行本协议发生的一切争议,由争议双方协商解决,
协商不成的,按下列下述方式解决:
(1)提交仲裁委员会,按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁;
(2)依法向*法院起诉。
第六条其他约定
1(本协议经*、乙双方签订后,并经乙方股东会决议通过后生效
2(本协议正本一式两份,各方各执一份,具有同等法律效力;
3(本协议于_______年_______月_______日,于______________签订。
*方:
_________________(盖章)法定代表人(或委托代理人):
______________乙方:
___________________(盖章)法定代表人(或委托代理人):
______________篇四:
债转股投资协议[]有限公司与[]关于[]有限公司之可转股债权投资协议可转股债权投资协议本<可转股债权投资协议>(以下简称[本协议")于201x年[]月[]日由下列各方在[]订立:
(1)[]有限公司(融资方,以下简称[*方"),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为:
[],住所为[];于本协议签署日,持有[]公司[]的股权。
(2)[](投资方,以下简称[乙方"),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司,工商注册号码为:
[],住所为[]。
(3)[]有限公司(被投资方,以下简称[[]"或[目标公司"),是一家依据*法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为[],住所为[];于本协议签署日,注册资本为**[]万元,实收资本为**[]万元。
其股东为*方和[]„„。
鉴于:
目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方,*方愿意按照本协议约定的条款和条件,以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。
为保障本次交易顺利实施,经各方友好协商,根据有关*法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1。
1除非本协议另有规定,下述用语在本协议内有下列含义:
第1页目标公司、公司或公司投资方、乙方原股东、*方控
股股东债转股各方、协议各方投资额、增资价款协议生效日交割交割日登记日关联方**法律**监会工商局人民*指[]有限公司指[]有限公司指[]、[]指[]指乙方行使转股权将债权转为股权指目标公司、投资方、原股东指指投资方此轮投入目标公司的价款,为**[]万元指指本协议正式生效的起始时间,以协议正式签定日为准指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权,将投资款汇入公司指定账户的行为指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。
指债转股增资完成工商变更登记之日一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
[控制"指就某一法人而言,指一人(或一致行动的多人)直接或间指接控制,包括:
(i)该法人50%以上有表决权的资本,该表决权通常可在该法
人的股东会上行使;(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上
50%以上的表决权;或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;且[受控制"应作相应解释中华*共和国,为本协议之目的,不包括*特别行政区、指*特别行政区和*地区就任何人士而言,指适用于该人士的**、监管部门、法院或*券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。
就本协议而言,不包括*特别行政区、澳门特别行政区和*地区的法律、法规和判例指**券监督管理委员会指[]工商行政管理局*法定货***元。
除非另有特指,本报告涉及的金额指均指**元工作日指指**元除周
六、周日及*法定节假日以外的任何一个日期资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或资产处置指全部所有权、使用权,以及改变资产*质或用途的行为。
资产处置的主要方式有:
调拨、变卖、报损、报废等。
第二条本次投资投资人拟向[]有限公司发放委托贷款(委托贷款银行手续费由[]有限公司承担)约[]万元,贷款期限[]个月,贷款利息[]为[]/[]年,主
要股东或[]有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。
贷款期满前,投资人提出按照本协议约定的条件向[]有限公司
增资或者受让主要股东股份的,目标公司和主要股东应当同意。
第三条债权转股权行使的方式、价格、数量
3。
1方式本次投资前,[]有限公司的注册资本保持[]万元不变。
投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得[]有限公司[]万股股份,以受让主要股东股份的方式获得[]有限公司[]万股股份。
投资人选择债转股的,[]有限公司偿还投资人贷款本息后,投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。
投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式,并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。
3。
2债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有*券从业资格的会计师事务所审计的[]有限公司[]年[]
月[]日的净利润的[]倍pe,即投后估值不超过[]万元**。
3。
3债转股数量投资人债转股后,[]有限公司的股份数不超过[]
万股。
第四条债权转股权行使的其他相关约定
4。
1利润分配各方一致同意,自交割日起,[]有限公司的资本
公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东
按各自的股权(或股份)比例共同享有。
4。
2反稀释条款在交割日后,在同样的条件下股东对[]有限公司的增资享有优先认购权,以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例;该等优先认购权的行使,需以股东提交书面认购意向书为必要条件。
4。
3债转股回购投资人选择债转股的,目标公司未能在[]年[]月[]前实现发行上市的,投资人有权要求回购,回购价格为使
投资人内部收益率达到;若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的,回购价格
为使内部收益率达到[]。
主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。
4。
4业绩承诺及估值调整
4。
4。
1目标公司经审计的[]年、[]年、[]年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于**[]万元、[]万元、[]万元。
税后净利润以经有*券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常*损益前后的税后净利润中的较低者为准。
4。
4。
2投资人选择债转股前,若目标公司未达到业绩承诺的,各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。
4。
4。
3投资人选择债转股后,若目标公司未达到业绩承诺的,投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例,亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。
目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。
4。
4。
4股权调整公式:
投资人持股比例=投资人该年持股比例×该年承诺净利润/该年实际净利润篇五:
债转股协议[1]*苏沛尔膜业有限公司可转股债权增资投资协议融资方(*方):
法人代表*号码:
地址:
投资方(乙方):
*号码:
地址:
鉴于:
1、*方*苏蓝天沛尔膜业有限公司(以下简称[公司")是*法人的公司,对公司财产及经营拥有自主*的支配决策权;
2、乙方有意对*方进行投资,以可转股债权形式投资公司。
*方愿意乙方对公司进行增资扩股,为保障乙方收益权益,接受乙方以可转股债权形式对公司进行投资。
以下协议各方经充分协商,根据<中华*共和国公司法>(以下简称<公司法>)及其他有关法律、法规,
就公司(以下简称[公司")增资扩股事宜,达成如下协议,以资共同遵守。
第一条公司的名称、地址和注册资本公司名称:
*苏蓝天沛尔膜业有限公司公司地址:
*苏省宜兴市高塍镇冯家桥东注册资本为:
万元第二条公司的估值、可转股债权投资方式及时间期限为促进公司发展,同时保障乙方的投资安全,*方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资可转股债权定义:
乙方有权自本合同签订日起两年内,将全部所投资金额由债权置换为%的公司股权,获取公司股份。
在行使或放弃置换权的同时,获得债权期的利息回报,以投资额为基数、按银行同期定期存款利率为标准支付利息,按年结算,(如置换,享受分红,不享受利息,两者按收入较高者计算)并在置换时全部结清。
乙方可根据公司经营状况提前行使置换权。
公司估值及增资投资额股权比例:
公司估值取决于公司的盈利能力,按制造业常规市场pe投资,保守平均应为预期年盈利的10倍,即10倍的市盈率。
乙方可占股权比例=乙方投资金额/(公司估值+增资额-公司债务)=乙方投资金额/(公司预期年盈利*10+增资额-公司债务)(表格为制造业盈利预算
范例)公司估值201x年目前按照8000万元,*方承诺201x年净利润不低于800万元,税前利润不低于1000万元;乙方投资金额可转换为股权比例为%;因盈利预算可能存在偏差,为最大化保障乙方投资
者权益,若实际年盈利及相应实际公司估值高于本估值标准,乙方可转换股权比例仍可按本协议进行,不予降低;若实际年盈利及相应实
际公司估值低于本估值标准,则乙方可转换股权比例在行权时按实际
盈利状况对公司进行重新估值,等于乙方投资金额/(公司重新估值+增资额-公司债务),相应调整提高本预设的股权比例,即本协议保障乙方获得于两年内将投资金额置换为至少不低于%的公司股权及相应的利息收益-乙方应于本协议书生效之日起15日内以银行转帐(或现金支付)的方式分_______次(或一次)将上述款项支付给*方。
(分批次的应将每批次的日期与金额界定好;为使乙方获得足够满意的股权比例,乙方所需支付的投资金额可能超过公司实际运营所需的融资金额,在这种情况下,经与*方协商同意,乙方可将剩余
资金待到行使股份置换权时再给予注入公司,并按股东权益进行分配;如果投资人较多,按照书面提出的置换时间为标准排序,单个投资人比例不得超过20%,总体不得超过40%;多余资金部分按照财务借款,
利息或分红之和不低于10%年收益)第三条声明、保*和承诺各方在此作出下列声明、保*和承诺,并依据这些声明、保*
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