合伙企业法律制度.docx
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合伙企业法律制度
第三章 合伙企业法律制度
1.入伙
案情简介
德权欲加入他人的合伙企业.但是,原合伙人的态度和表示态度的方式不一样:
1,李小平对此未置可否;
2,贾军山出国未归,但是在电话中表示同意;
3,刘名援口头表示同意,但是未签订书面协议;
4,霍光来在入伙协议书上签了字;
5,霍光来依据单国强从国外发回的委托传真,代为在该协议书上签字.
入伙之事一直不能定下来,张德权想找他们再做一下工作.
请问:
你认为,从法律上看,还要再做谁的工作,张德权才能被认为已成为新合伙人为什么?
[本案参考结论]
霍光来和单国强的态度明确,并已经在书面协议上签字.单国强有正式书面委托,霍光来代为签字.所以还要再做其他几个人的工作.
参考理论分析
《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定:
"新合伙人入伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议.订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况.李小平对此未置可否,没有明确同意.贾军山出国未归,仅仅在电话中表示同意,没有书面表示同意.刘名援口头表示同意,也没有签订书面协议.在没有取得全体合伙人书面同意以前,张德权不能被认为已成为新合伙人.总之,新合伙人入伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议.
二.入伙
案情简介
朱某与甲,乙两人商议合伙开办一小食品加工厂,三人商定各出资2万元,订立了书面协议.在准备生产过程中,发现资金仍然不够,朱某于是动员胞弟朱丙支持他们2万元.朱丙表示出资可以,但要参加合伙的盈余分配.经朱某与甲乙两合伙人商议,对朱丙参加盈余分配表示同意,但约定朱丙不得参与合伙的经营活动,正式写下书面协议.小食品加工厂成立1年后,朱丙了解到该厂经营情况不景气,就以父亲生病缺钱为由,要求抽回他的2万元.朱某不答应.某日,朱某外出,朱丙遂找到甲,乙两位合伙人,以同样理由要求还钱,并声称朱某已经同意,碍于朱某与朱丙的关系,两合伙人便将该小食品加工厂当时仅有的12000元现金交给了朱丙.朱某回来后对此表示十分不满.又过了半年,朱某告知朱丙,小食品加工厂现已累计亏损32000元,小食品加工场的债权人正在追讨债务.朱丙的8000元应当用来还债,不予归还
问:
1,朱某找其胞弟朱丙支持他们时,该合伙企业是否已经成立
2,朱丙的出资行为能否视为新加入合伙企业
3,对朱丙抽走12000元的行为应如何认定他是否有权再要求抽回剩下的8000元
4,朱丙对小食品加工厂的债务承担什么责任为什么
本案参考结论
1,朱某找其胞弟朱丙支持他们时,该合伙企业已经成立
2,朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业.
3,朱丙抽12000元的行为违法.他无权再要求抽回剩下的8000元.
4,朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任.
参考理论分析
1,朱某找其胞弟朱丙支持他们时,该合伙企业已经成立.朱某三人已经商定各出资2万元,并且订立了书面协议,合伙企业已经具备了成立的条件.当然还要进行登记.
2,朱丙的出资行为可以视为新加入合伙企业.《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定:
"新合伙人入伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议.订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况."他们有书目协议,朱丙参加盈余分配,不参与合伙的经营活动,可以认为是新人入伙.同时,有关约定也不违反法律规定.
《中华人民共和国合伙企业法》第二十五条规定:
"各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利,可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务,也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定,委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务.
执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业."
《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条规定:
"依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的,其他合伙人不再执行合伙企业事务.
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人,检查其执行合伙企业事务的情况."
3,朱丙抽走12000元的行为违法.他无权再要求抽回剩下的8000元.《中华人民共和国合伙企业法》第十九条规定:
"合伙企业存续期间,合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产.合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用."《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定:
"合伙企业进行清算前,合伙人不得请求分割合伙企业的财产,但本法另有规定的除外."合伙企业的财产,是共有财产的性质,个别共有人不能任意处置.同时,《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定:
"合伙协议约定合伙企业的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人同意退伙;
(三)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务."其中,第2项规定意思是,在合伙协议有约定经营期限的情况下,合伙人未经其他合伙人一致同意,不得以单方通知退伙.
4,朱丙对小食品加工厂的债务承担连带责任责任.
朱丙是合伙人,当然应该对小食品加工厂的债务承担连带责任责任.
《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定:
"合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿.合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任."
3.合伙企业的综合案例
案情简介
中国进入WTO后,给中小企业创造了许多机会.甲,乙,丙,丁计划成立一个合伙企业.他们在草拟合伙协议时,甲说出资为现金12万元,并参与日常工作,按劳务作价5000元;乙出资为现金30万元,由于手中现金紧张,声明其中50%,即15万元,在合伙企业成立半年后才能缴付,并且他不同意甲日常工作,按劳务作价5000元;丙出资汽车一辆,不办理过户,仅以使用权出资,作价9万元;丁提供经营场所,以2所房屋的使用权出资,作价10万元.约定经营期3年.合伙企业于2007年4月1日成立,并且经营顺利.半年以后,丙在为合伙企业运货的归途中翻车,车毁人亡.其子要求赔偿汽车价款25万元,并代替其父成为合伙人.甲,乙,丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱,对其不甚了解,不同意其成为合伙人,但不知汽车是否该赔.又过了2个月,乙的债权人张某,也是合伙企业的客户,向合伙企业主张:
乙拖欠他15万元,至今不还,所以,他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了,相互抵消,5千元的差额也不要了.2008年春天,合伙企业失火,将1所房屋烧毁.丁要求赔偿其损失.甲认为合伙企业已经没有什么前途,提出退火,其他几个合伙人不同意.在一次会上,甲又提出转让其出资份额,将其出资份额转让给李某,丁不同意.会后,甲单独与丁协商,将其出资份额转让给丁,丁同意了.事后乙知道了,坚决反对.合伙企业解散已是不可避免.于是,请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜.
问:
1,甲以劳务作价5000元出资,是否可以
2,如何选任清算人
3,如何认定乙的出资
4,甲是否可以退火
5,丁是否可以房屋的使用权出资
6,在清算期间,如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后,仍不能清偿合伙企业的债务,如何处理.
7,合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元?
?
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8,财产按照什么顺序清偿;
9,丙之子是否可以成为合伙人
10,乙反对甲将其出资份额转让给丁,反对是否有效
11,张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款
12,甲是否可以将其份额转让给李某
13,合伙企业失火,将1所房屋烧毁.应该由谁承担损失赔偿责任
本案参考结论
1,甲以劳务作价5000元出资,是不可以.
2,《中华人民共和国合伙企业法》第59条规定了如何选任清算人.
3,乙的出资只能按15万元计算.
4,甲不可以退火.
5,丁可以用房屋的使用权出资.
6,五年内债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人,继续请求清偿的权利.
7,合伙企业不应该赔偿汽车价款25万元.
8,按下列顺序清偿:
(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
(二)合伙企业所欠税款;(三)合伙企业的债务;(四)返还合伙人的出资.
9,丙之子不可以成为合伙人.
10,乙反对甲将其出资份额转让给丁,反对无有效.
11,张某不可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款.
12,甲不可以将其份额转让给李某.
13,合伙企业失火,将1所房屋烧毁.应该由所有权人承担损失赔偿责任.
参考理论分析
1,甲以劳务作价5000元出资,是不可以.如果以劳务作价出资,应该取得全体合伙人的同意.由于乙不同意甲以日常工作,按劳务作价5000元出资,所以甲的劳务作价5000元出资无效.《中华人民共和国合伙企业法》第十一条规定:
"合伙人可以用货币,实物,土地使用权,知识产权或者其他财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利.对货币以外的出资需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估.经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资,其评估办法由全体合伙人协商确定."
2,《中华人民共和国合伙企业法》第59条规定了如何选任清算人.《中华人民共和国合伙企业法》第五十九条规定:
"第五十九条合伙企业解散,清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人,或者委托第三人,担任清算人.十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人."
3,乙的出资只能按15万元计算.出资额只能按实际到位的数额计算,认缴而未实际缴纳的,不得计入.《中华人民共和国合伙企业法》第十二条规定:
"合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式,数额和缴付出资的期限,履行出资义务.各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资,为对合伙企业的出资."
4,甲不可以退伙.《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定:
"合伙协议约定合伙企业的经营期限的,有下列情形之一时,合伙人可以退伙:
(一)合伙协议约定的退伙事由出现;
(二)经全体合伙人同意退伙;
(三)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务."
其中,第2项规定意思是,在合伙协议有约定经营期限的情况下,合伙人未经其他合伙人一致同意,不得以单方通知退伙.该合伙企业约定经营期3年,其他几个合伙人又不同意其退火,所以,甲不可以退火.
5,丁可以用房屋的使用权出资.实物出资有2种形式:
一是转移所有权,二是不转移所有权,只提供使用权或使用权加收益权.丁可以用房屋的使用权出资.
6,五年内债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人,继续请求清偿的权利.根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十六条规定:
"第六十三条
合伙企业解散后,原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任,但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的,该责任消灭."意思是,如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后,仍不足清偿合伙企业的债务,应当结束清算程序.对于未能清偿的债务,由合伙人在今后继续承担连带清偿责任.债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人,继续请求清偿的权利.但是,如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求,则债务人的清偿责任归于消灭.
7,合伙企业不应该赔偿汽车价款25万元.转移所有权的财产意外毁损灭失的风险由合伙企业承担,未转移所有权的财产以外毁损灭失的风险由物之所有人承担.丙的汽车所有权没有转移给合伙企业,所以,该损失所有人承担.
8,根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定:
"合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:
(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
(二)合伙企业所欠税款;
(三)合伙企业的债务;(四)返还合伙人的出资.合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的,按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配."
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条规定:
"合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损."合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,依照本法第39条和第40条的规定,由全体合伙人承担无限连带清偿责任.《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定:
"合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿.合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任."
《中华人民共和国合伙企业法》第四十条规定:
"以合伙企业财产清偿合伙企业债务时,其不足的部分,由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任.合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿."
9,丙之子不可以成为合伙人.
合伙企业有"人和"的性质,新人入伙,一定要得到全体原有合伙人的同意.合伙企业法规定,新合伙人入伙,以全体合伙人一致同意为条件;未获一致同意的,不得入伙.
《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定:
"新合伙人入伙时,应当经全体合伙人同意,并依法订立书面入伙协议.订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况."
10,乙反对甲将其出资份额转让给丁,反对无有效.
由于不影响合伙企业的人合性质,《中华人民共和国合伙企业法》规定内部转让,不以其他合伙人同意为条件,只需通知其他合伙人即可.《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条规定:
"合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人."
11,张某不可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款.
合伙企业法规定,合伙人的债权人不得对合伙企业主张抵销权.因为,该债权人对合伙企业的负债,实质上是对全体合伙人负债;而对他欠债的,只是个别合伙人.如果允许二者抵销,就等于强迫其他合伙人对个别合伙人的个人债务承担责任.这样做,违反了合伙制度的本意,加大了合伙人的风险,不利于合伙企业这种经济组织形式的发展.《中华人民共和国合伙企业法》第四十一条规定:
"合伙企业中某一合伙人的债权人,不得以该债权抵销其对合伙企业的债务."
12,甲不可以将其份额转让给李某.
《中华人民共和国合伙企业法》规定,合伙出资份额的对外转让,必须经其他合伙人一致同意.乙反对甲将其出资份额转让给丁,所以,甲不可以将其份额转让给李某.《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条规定:
"合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人."
13,合伙企业失火,将1所房屋烧毁.应该由所有权人承担损失赔偿责任.转移所有权的财产意外毁损灭失的风险由合伙企业承担,未转移所有权的财产以外毁损灭失的风险由物之所有人承担.该房屋所有权没有转移给合伙企业,所以,该损失所有人承担.
四,合伙清算
案情简介
瑞蚨祥是一个合伙企业,在清算时,其企业财产加上各合伙人的可执行财产,共计有50万元现金和价值150万元的实物.其负债为:
职工工资10万元,银行贷款40万元和其他债务160万元,欠缴税款60万元.
问:
1,如果你是清算人,该如何清算和清偿
2,全部财产不足清偿其债务时,应该如何处理
本案参考结论
一,清算和清偿.1,首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资;2,其次用余下的现金40万元缴税款;以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款,余下130万元;3,再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务,尚有70万元钱缺口;
二,财产不足清偿其债务时,应该:
1,合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任,由全体合伙人,依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担,承担无限连带清偿责任.合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿.
2,在清算期间,如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后,仍不足清偿合伙企业的债务,应当结束清算程序.
3,对于未能清偿的债务,由合伙人在今后继续承担连带清偿责任.债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人,继续请求清偿的权利.但是,如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求,则债务人的清偿责任归于消灭.
参考理论分析
一,清算和清偿.
根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定:
"合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序清偿:
(一)合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用;
(二)合伙企业所欠税款;
(三)合伙企业的债务;
(四)返还合伙人的出资.
合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的,按本法第三十二条第一款规定的比例进行分配."
1,首先用现金50万元中的10万元偿还职工工资.
2,其次用余下的现金40万元缴税款;以实物变现所得150万元中的20万元缴齐税款,余下130万元.
3,再次用余下的130万元偿还银行贷款与其他债务,尚有70万元钱缺口.
二,财产不足清偿其债务时,应该:
1,合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任,由全体合伙人,依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担,承担无限连带清偿责任.合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿.
2,在清算期间,如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后,仍不足清偿合伙企业的债务,应当结束清算程序.
3,对于未能清偿的债务,由合伙人在今后继续承担连带清偿责任.债权人享有在清算结束后以原合伙人为连带债务人,继续请求清偿的权利.
但是,如果债权人在连续五年内未向债务人提出清偿请求,则债务人的清偿责任归于消灭.根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条规定:
"合伙企业的利润和亏损,由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的,由各合伙人平均分配和分担.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损."合伙企业清算时,其全部财产不足清偿其债务的,依照本法第39条和第40条的规定,由全体合伙人承担无限连带清偿责任.《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定:
"合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿.合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任."《中华人民共和国合伙企业法》第四十条规定:
"以合伙企业财产清偿合伙企业债务时,其不足的部分,由各合伙人按照本法第三十二条第一款规定的比例,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任.合伙人由于承担连带责任,所清偿数额超过其应当承担的数额时,有权向其他合伙人追偿."
5.合伙债务责任
案情简介
康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店.合同规定:
康乐民出资15万元.农效忠出资10万元.利润按6:
4分成.营业期5年.后,金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元.签约后,远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户.金房子工艺品商店即不能供货,又借口不予退款.金房子工艺品商店暂时停业远洋培训中心要求康乐民退款5万元,遭到拒绝.远洋培训中心又要求农效忠退款5万元,也遭到拒绝.远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元,也遭到拒绝.遂起诉于法院.
问:
1,远洋培训中心要求康乐民退款5万元,要求农效忠退款5万元,要求农效忠与康乐民各退款2.5万元,那种要求符合法律规定
2,金房子工艺品商店,康乐民,农效忠如何承担债务责任为什么
3,金房子工艺品商店属于哪种合伙
4,合伙有哪些形式
本案参考结论
1,远洋培训中心可以选择其中任何一种方式,要求退款.
2,承担无限连带清偿责任.
3,金房子工艺品商店属于普通合伙
4,合伙可分为普通合伙和特殊合伙.
参考理论分析
1,远洋培训中心可以选择其中任何一种方式,要求退款.《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条规定:
"合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿.合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任."
2,本案中,先以合伙企业金房子工艺品商店的财产清偿,如果合伙企业财产不足清偿时,由合伙人以其个人财产进行清偿.康乐民,农效忠承担无限连带清偿责任.偿还完外债以后,2人再根据内部出资比例分担.
第一,各合伙人应当承担无限连带清偿责任.这里包含四条重要规则:
(1)清偿标的,必须是到期债务.
(2)清偿顺序,必须是先以合伙企业的财产清偿,只有当合伙企业财产不足清偿时,才由合伙人以其个人财产进行清偿.(3)合伙人的所有可执行财产,均可用于清偿.(4)债权人可以向合伙人中的任何一人或数人请求清偿全部债务.
第二,以合伙企业财产清偿合伙企业债务时,其不足的部分,由各合伙人依照《中华人民共和国合伙企业法》第32条第1款规定的比例,用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任.合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力.债权人可以根据自己的清偿利益,请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任,也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索.应当具备以下条件:
(1)须追偿人已经实际承担连带责任,并且其清偿数额超过了他应当承担的数额;
(2)须被追偿人未实际承担或者未足额承担其应当承担的数额;
(3)追偿的数额不得超过追偿人超额清偿部分的数额和被追偿人未足清偿部分的数额.
3,金房子工艺品商店属于普通合伙.普通合伙就是全体合伙人共同出资,共同经营,共享利润和共负亏损,全体合伙人对合伙债务承担无限责任的合伙.我国《中华人民共和国民法通则》规定的个人合伙和《合伙企业法》规定的合伙企业,都属于普通合伙.确认是否属于我国《中华人民共和国合伙企业法》规定的合伙企业,需要注意到以下几个问题:
第一,《中华人民共和国合伙企业法》上的"合伙企业",有别于不具备企业形态的契约型合伙.
二者的主要区别在于:
(1)合伙企业必须具有营利目的,而契约型合伙不一定具有营利目的(例如以居住为目的合伙购房);
(2)合伙企业具有较为长期稳定的营业,而契约型合伙的营业往往是临时性(例如一次性的合伙贩运);
(3)合伙企业必须有自己的名称(即商号),而契约型合伙则不以具备名称为必要;
(4)设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记,领取营业执照,而契约型合伙只要订立合伙合同即为成立;
(5)合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》,而契约型合伙则适用《中华人民共和国民法通则》的有关规定.
第二,《中华人民共和国合伙企业法》上的"合伙企业",以按照现有行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的企业为限.也就是说,采用合伙制的律师事务所,会计师事务所,医生诊所,建筑设计师事务所等组织,由于归其他行政主管部门登记管理,尽管它们也具有营利性质,却不属于《中华人民共和国合伙企业法》的调整范围.
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