关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所相关实施细则的合规解读.pdf
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1/13关于关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及沪深上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及沪深交易所交易所相关相关实施细则的合规解读实施细则的合规解读【摘要】2017年5月27日,证监会发布实施上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,沪深交易所发布实施上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则,该等监管规定围绕鼓励和倡导长期投资、价值投资及促进上市公司稳健经营的理念,进一步明确了减持规定的适用范围、细化了减持限制的规则、健全减持信息披露及处罚制度。
根据沪深交易所要求,公司员工应认真学习、熟练掌握有关减持新规,对客户做好新规的宣传解释工作,严格落实,并制订投诉、纠纷专项应对预案,及时通报。
【正文】2017年5月27日,证监会发布了上市公司股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告20179号,以下简称“减持规定”),该规定自发布之日起施行。
2016年1月9日施行的上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定(证监会公告20161号)同步废止。
同日,沪深交易所分别发布了上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则(以下简称“减持实施细则”),对减持规定的内容作了进一步细化。
由于前述减持新规的出台对公司业务及客户影响较大,合规与法律事务部特对减持新规进行新旧对比及解读,并对公司各业务线的影响进行分析,供参考。
一、减持新规的内容一、减持新规的内容
(一)
(一)扩大了减持行为的适用范围扩大了减持行为的适用范围1.1.受减持规定约束的对象受减持规定约束的对象
(1)大股东,即上市公司控股股东和持股5%以上股东;2/13
(2)董监高;(3)特定股东,即持有公司首次公开发行前发行股份、上市公司非公开发行股份(“特定股份”)的股东。
其中特定股东为本次新规新增要求。
根据交易所的“答记者问”,对于对于减减持实施细则持实施细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份,其减持同样应当遵发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份,其减持同样应当遵守关于特定股份的减持要求。
守关于特定股份的减持要求。
2.2.两类特殊情况的适用两类特殊情况的适用
(1)因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持。
其中,本次减持规定新增了通过可交换公司债券换股、股票收益互换方式取得的股份应适用减持规定。
(2)特定股份在解除限售前限售前发生非交易过户,受让方后续对该部分股份的减持。
例如:
股东C持有上市公司乙3%的股份,其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份,1.5%为认购乙公司非公开发行的股份;其余的1%来源于集中竞价交易买入的股份,不适用减持实施细则的规定。
假定C在连续九十个自然日内,但股份解除限售后,股东通过任何方式取得的上述股份,不再视为特定股份,股东减持该股份不受减持规定限制。
3.3.减持股份顺序减持股份顺序若大股东、特定股东同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份,应按照如下原则来认定股东减持的股份性质:
(11)在规定的减持比在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。
在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。
在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。
例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。
(22)首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。
3/13通过集中竞价交易进行两笔减持,分别减持了0.7%、0.8%的股份,共计减持了1.5%的股份。
根据减持实施细则相关规定和上述计算原则,C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕,剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份;第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。
同时,C在上述减持过程中,共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份,未超过其认购该次非公开发行股份数量的50%,也符合减持新规“关于股东在限售期届满后十二个月内,减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。
再如:
股东D持有上市公司丙10%的股份,其中8%来源于协议方式受让的股份,2%来源于集中竞价交易买入的股份。
假定D在连续九十个自然日内,通过集中竞价交易发生一笔减持,共减持1.5%的股份。
根据减持实施细则相关规定和上述计算原则,上述减持行为中,可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份;其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份。
在减持行为发生后,D仍持有丙公司8.5%的股份,其中7%来源于协议方式受让的股份,0.5%来源于集中竞价交易买入的股份。
44.适用的例外情形适用的例外情形减持规定第二条规定:
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易股东通过集中竞价交易集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的,除遵守前款规定外,在股份限制转让期间届满后十二个月内,十二个月内,减持数量还不得超过其持有的其持有的该次该次买入的上市公司股份,不适用本规定。
该规定比照旧规“二级市场买入”的规定,例外的范围进一步该规定比照旧规“二级市场买入”的规定,例外的范围进一步缩小,缩小,除集中竞价交易买入的股份外,大股东减持所持有的其他任何股份,包括公司IPO前股份、定增股份、配股,以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份,均须遵守减持规定。
(二)
(二)大股东或特定股东减持方式对应的各项减持要求大股东或特定股东减持方式对应的各项减持要求1.1.集中竞价交易集中竞价交易大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在任意连续九十九十个自然日个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数公司股份总数的百分之一百分之一。
4/13非公开发行非公开发行股份的百分之五十百分之五十。
该类股东须同时遵守该比例与前述“百分之一”该类股东须同时遵守该比例与前述“百分之一”比例,比例,具体按照“孰低”原则执行。
具体按照“孰低”原则执行。
2.2.大宗交易大宗交易大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续九十个自九十个自然日然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二股份总数的百分之二。
受让方在受让后六受让方在受让后六个月内,不得转让其受让的股份个月内,不得转让其受让的股份。
此规定旨在防范通过“过桥减持”的方式规避集中竞价交易的减持数量限制。
按照新规,减持实施细则进一步明确了在计算减持实施细则进一步明确了在计算持股比例时合并计算的原则,持股比例时合并计算的原则,包括:
(1)多证券账户的合并计算,单个股东通过多个证券账户持有股份的,账户名称与证件号码相同的账户的持股将被合并计算;
(2)信用账户与普通证券账户的大股东减持或者特定股东减持通过集中竞价或者大宗交易合计不得超过3%。
3.3.协议转让协议转让大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五例不得低于公司股份总数的百分之五,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则等另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份不再具有大股东身份的,出让方、受让方在六个月内六个月内应当继续遵守任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过公公司股份总数的司股份总数的1%1%的规定。
例如:
股东A原持有上市公司甲股份总数15%的股份,拟协议转让12%的股份给B,转让完成后,A持有甲公司的股份降至3%。
对此,交易完成后,虽然股东A已不再具有大股东身份,但根据上述规定,在此后的六个月内,股东A与B应当共同遵守“通过集中竞价交易方式在任意连续九十日内,减持股份总数不得超过公司股份总数百分之一”规定中有关1%的减持比例的要求。
而且,股东B在交易完成后属于持股5%以上的大股东,其还应当遵守减持实施细则其他有关大股东减持的规定。
4.4.持股计算原则持股计算原则5/13持股合并计算;(3)大股东与一致行动人(“一致行动人”的认定适用上市公司收购管理办法的规定1上市公司董监高对公司负有忠实、勤勉义务,关系到公司内部治理和经营稳定。
公司法规定董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%,离职后半年内不得减持股份,其主要考虑是将董监高利益与公司利益适度绑定,防范其提前减持全部股票。
但实践中出现了个别公司董监高为了尽早减持)的合并计算。
55.减持股份账户分配原则减持股份账户分配原则上交所股份:
上交所股份:
股东开立多个证券账户、信用证券账户的,各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
深交所深交所股份:
股份:
对多个证券账户(含信用账户),可减持数量按照其在各账户各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
例如:
股东E持有上市公司丁10%的股份,其中,通过证券账户1持有丁公司3%股份,来源于大宗交易买入;通过证券账户2的X托管单元持有3%的股份,来源于丁公司非公开发行的股份,通过证券账户的Y托管单元持有4%的股份,来源于集中竞价交易买入。
如E拟通过集中竞价交易减持股份的,那么在任意连续九十个自然日内,其通过证券账户1可减持0.5%的股份,通过证券账户2的X托管单元可减持另外0.5%的股份,而其通过证券账户2的Y托管单元持有的股份均无需适用实施细则的规定。
(三三)董监高的减持要求董监高的减持要求1第八十三条本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。
如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:
(一)投资者之间有股权控制关系;
(二)投资者受同一主体控制;(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(四)投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;(十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;(十二)投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的,可以向中国证监会提供相反证据。
6/13股份,在任期届满前辞去职务。
针对这一情况,减持新规有针对性地作了限制性的安排。
根据减持实施细则规定,董监高在任期届满前离职的,应当在其就董监高在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任时确定的任期内和任期届满后任期内和任期届满后66个月内个月内
(1)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司,遵守下列限制性规定:
(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;
(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
例如:
自然人F为上市公司戊的董事,任期自2014年1月1日至2016年12月31日,且持有戊公司股份总数1%的股份。
2014年6月30日,F提出离职申请,并获得戊公司董事会的批准。
2014年1月1日至6月30日期间,F未减持其持有的股份。
对此,根据减持新规规定:
在2014年6月30日后的六个月内,F不得转让其持有戊公司的股份;在2014年6月30日后的六个月期限届满后,即从2015年1月1日起计算其原任期所剩余的时间(两年半),在此期间内(2015年1月1日至2017年6月30日)减持股份的,每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。
(四四)不得减持不得减持的情形的情形减持规定对不得减持情形的规定仍沿用原规定,但减持实施细则新增以下第3项的规定:
1.1.大股东不得减持的情形大股东不得减持的情形
(1)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)大股东因违反本所业务规则,被本所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
2.2.董监高不得减持的情形董监高不得减持的情形7/13法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;
(2)董监高因违反本所业务规则,被本所公开谴责未满3个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
3.3.控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持的情形控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持的情形
(1)上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
(2)上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;(3)其他重大违法退市情形。
对该限制,减持实施细则进一步明确了不得减持的期间自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前。
并且上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的,其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守适用。
(五五)信息披露要求信息披露要求减持新规新增了董监高减持的披露要求,对减持股东或董监高的信息披露要求包括以下几个阶段:
1.1.减持计划减持计划通过集中竞价交易减持股份的,在首次卖出的首次卖出的1515个交易日前个交易日前向交易所报告减持计划,在交易所备案并予以公告。
减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,每次每次披披露的减持时间区间不得超过露的减持时间区间不得超过六个月六个月。
2.2.计划实施期间计划实施期间在减持时间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数股份总数1%1%的,还应当在该事实发生之日起22个交易日个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内,上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,大股东、董监高应当立即应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
8/133.3.计划届满计划届满大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
4.4.股票质押股票质押上市公司大股东的股权被质押的,应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
(六六)罚则罚则减持规定第十三条至第十八条详细规定了违反规定的罚则,减持实施细则也作了相应规定。
对于违反减持规定的处罚措施主要包括:
1.对违规减持股份的相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易、责令改正等监管措施或者纪律处分。
2.对未按规定披露信息或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关股东、董监高,给予行政处罚。
3.对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为,从重从快予以处分。
二、对公司各项二、对公司各项业务业务的影响的影响
(一)
(一)大宗交易及普通竞价交易大宗交易及普通竞价交易减持新规要求券商推动客户减持行为的规范,零售业务条线等部门直接面对客户,需对客户做好减持新规的宣传解释工作,引导客户熟悉、了解政策,同时应尽快制定投诉、纠纷专项应对预案。
(二)
(二)证券证券金融业务金融业务由于减持的总体限制比以往更多,股票质押式回购交易等融资业务所及担保券的处置难度将进一步增大,有关的折算率、持股集中度等管理均需要重新评估。
(三)(三)非公开发行非公开发行及并购重组配套募资及并购重组配套募资减持新规要求非公开发行取得的股份在锁定期12个月满后,通过集中竞价9/13每年最多减持50%,减持时间进一步拉长,客户参与的积极性将受到较大影响。
同时新规对于存量定增项目同时适用,而很多定增产品有期限要求,未来定增产品流动性问题也将受影响。
三、三、后续后续需落实的工作需落实的工作根据沪深交易所关于落实规范上市公司相关股东减持股份相关工作的通知的要求,后续公司各相关部门应积极落实以下事项:
(一)高度重视,由公司负责人牵头,组织相关业务部门骨干,推动规范相关股东减持股份工作落实到位;
(二)总部、营业部各级负责人和员工应认真学习规定、细则、新闻稿和问题解答等内容,熟练掌握;(三)对公司客户做好规定和细则的宣传解释工作,引导公众投资者和自身客户熟悉、了解政策,支持政策实施;要求客户严格遵守相关减持规定;(四)尽快制定投诉、纠纷专项应对预案,对发现异常情况和出现的问题及时处置及报告。
合规与法律事务部二零一七年五月三十日附件一:
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定新旧对照表10/13附件一:
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定新旧对照表修订前修订前修订后修订后第一条第一条为了规范上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长期稳定健康发展,根据公司法、证券法的有关规定,制定本规定。
第一条第一条为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为,促进证券市场长期稳定健康发展,根据公司法证券法的有关规定,制定本规定。
第二条第二条上市公司大股东、董监高减持股份的,适用本规定。
大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。
第二条第二条上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份,以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,适用本规定。
大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份,不适用本规定。
第三条第三条上市公司大股东、董监高应当遵守公司法、证券法和有关法律、法规,以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。
上市公司大股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。
第三条第三条上市公司股东、董监高应当遵守公司法证券法和有关法律、法规,中国证监会规章、规范性文件,以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。
上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。
第四条第四条上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与等减持股份的,应当按照本规定办理。
第四条第四条上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出,也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换换等减持股份的,应当按照本规定办理。
第五条第五条上市公司大股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所相关规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第五条第五条上市公司股东、董监高减持股份,应当按照法律、法规和本规定,以及证券交易所规则,真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第六条第六条具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:
(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违第六条第六条具有下列情形之一的,上市公司大股东不得减持股份:
(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违11/13法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(二)大股东因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
(二)大股东因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
第七条第七条具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(二)董监高因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
第七条第七条具有下列情形之一的,上市公司董监高不得减持股份:
(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
(二)董监高因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。
(三)中国证监会规定的其他情形。
第八条第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于:
拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
第八条第八条上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。
上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于:
拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。
减持时间区间应当符合证券交易所的规定。
在预先披露的减持时间区间内,大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后,大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告,并予公告。
第九条第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的百分之一。
第九条第九条上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%。
股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,应当符合前款规定的比例限制。
股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量,还应当符合证券交易所规定的比例限制。
12/13适用前三款规定时,上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应
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