13资本市场上的闹剧绿大地事件反思Word下载.doc
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regulatory
引言
绿大地是国内绿化行业第一家上市公司,云南省第一家民营上市企业,其董事长何学葵2009年以11亿元身家,成为云南首位登上胡润富豪榜的女企业家,种种光环如同其复权后股价,从2008年10月28日的23.51元,一路飙升到2010年11月10日的81.05元。
然而绿大地董事、监事、管理层频繁变更,三次变更会计师事务所,2009年10月—2010年4月,绿大地披露的业绩预告和快报五度变脸,由之前的预增过亿,变为最后的巨亏1.51亿。
直至2010年3月18日绿大地公告被证监会立案调查,2011年3月18日绿大地公告原董事长何学葵被逮捕,并冻结其全部股份,此后股价一路狂跌,跌幅超过75%。
一石激起千层浪,不禁让人质疑:
这样造假的公司是如何发审通过登陆A股市场;
保荐人又是如何只荐不保,未勤勉尽责;
业绩如此低迷,股价又是如何一路冲天的,而公司又能为社会创造多少价值呢?
带着种种疑云,让我们走进乱象丛生的绿大地。
1.公司简介
云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“绿大地”),成立于1996年6月5日,前身为由云南河口永安有限责任公司、云南农垦红河州热带作物研究所(现云南省红河热带农业科学研究所)共同出资设立的河口县花卉有限责任公司。
1996年12月,河口县花卉有限责任公司注册资本由100万元增至380万元,并更名为云南河口绿大地实业有限责任公司。
2001年2月15日,公司以截止2000年12月31日经审计的净资产31,964,160.81元为基础,按1:
1的比例折为31,964,160股,整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。
2006年绿大地首次冲击中小板被否,2007年绿大地再次申请上市,上市前每股净资产4.43元,12月21日以16.49元的发行价成功登陆中小板市场,上市首日收盘价为45.82元,成为国内绿化行业第一家上市公司,云南省第一家民营上市企业。
绿大地主营业务为绿化苗木种植及销售,绿化工程设计及施工,是云南省最大的绿化苗木种植企业,云南省唯一一家国家城市园林绿化施工一级资质的企业,云南省“农业产业化经营省级重点龙头企业”。
公司实际控制人和控股股东均为何学葵。
2009年,何学葵以11亿元身家,登上胡润富豪榜,成为云南首位登上胡润富豪榜的女企业家。
2.善变绿大地
2.1董事、监事、高级管理人员频繁变更
表1绿大地招股说明书中董事、监事、高级管理人员情况
Table1thedirectors,supervisors,SeniorManagementreferredinprospectusoftheGREEN-LAND
姓名
职务
提名人
董事会
何学葵
董事长
公司股东何学葵
赵国权
副董事长
公司股东北京歌元投资咨询有限公司
胡虹
董事
公司股东中国科学院昆明植物研究所
蒋凯西
黎钢
公司股东TreasureLandEnterprisesLimited
钟佳富
公司股东深圳市殷图科技发展有限公司
普乐
独立董事
谭焕珠
罗孝银
公司股东蒋凯西
监事会
高中林
监事会主席
石廷富
监事
四川万佳投资有限责任公司
王云川
职工监事
2007年3月30日召开的职工代表大会选举产生
高级管理人员
毛志明
总经理
财务总监
陈德生
副总经理
徐云葵
董秘
(1)董事会变动
表2绿大地历年董事会变动情况
Table2ChangesintheBoardoftheGREEN-LANDovertheyears
招股说明书
2008年
2009年
2010年
2011年
2011年3月辞职
2009年9月辞职
2010年5月辞职
2009年3月离任
2010年4月离职
2009年3月
郑亚光
2009年9月
周观亮
2010年5月
王光中
王跃光
2010年11月辞职
2010年3月
黄文峰
2011年2月
施贲宁
岳建
李鹏
2011年3月
柴长青
2011年4月
尹晓冰
2007年,绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根,至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。
如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。
在原董事长何学葵辞职后,公司3月22日发布公告称,在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上,审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职,同时,公司法定代表人变更为郑亚光。
(2)监事会变动
表3绿大地历年监事会变动情况
Table3ChangesintheboardofsupervisorsoftheGREEN-LANDovertheyears
2008年10月辞职
2010年4月届满离任
刘玉红
监事会召集人
2010年6月辞职
2010年7月
张学星
2010年4月
王晓东
张健
2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。
如今为张健、王晓东和张学星。
(3)高级管理人员变动
表4绿大地历年高级管理人员变动情况
Table4ChangesinseniormanagementoftheGREEN-LANDovertheyears
2010年5月被免去
2008年10月
2009年9月由徐云葵接任
唐林明
董秘副总
李梦龙
财务总监副总
2010年12月
2010年11月
李钢
2007年公司上市时总经理由毛志明担任,2008年10月14日因为年龄问题毛志明辞职,由董事长何学葵兼任总经理,2009年9月18日公司公告由徐云葵任公司总经理,2010年5月11日,公司公告称因2009年度业绩出现亏损,公司管理层相关人员应当承担相应责任,公司免去徐云葵总经理职务改任公司副总经理职务,聘任王光中为公司总经理,全面负责公司的生产经营工作。
2007年绿大地的招股说明书中指出财务总监为蒋凯西,2010年5月11日,公司公告称因2009年度业绩出现亏损,公司管理层相关人员应当承担相应责任,公司免去蒋凯西财务总监职务,聘任王跃光为公司常务副总经理兼财务总监。
2010年12月20日,公司公告称王跃光先生因个人原因申请辞去其所担任的董事、常务副总及财务总监职务。
公司2010年12月2日公告称,由李鹏接任公司财务总监,2011年2月1日临时股东大会决议通过李鹏增补为公司董事会成员。
但时隔不久,2011年4月9日绿大地公告称,公司董事、财务总监李鹏因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪,已于2011年4月7日被公安机关采取强制措施。
公司上市以来四任总经理、三任财务总监,董秘更是变更四次,由徐云葵到唐林明,最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。
再加之其董事会、监事会的频繁变更,绿大地的高层管理者可谓频繁更迭,为公司发展带来了不稳定的信号。
2.2三变会计师事务所
表5绿大地历年会计师事务所变更情况
Table5ChangesinCertifiedPublicAccountantsoftheGREEN-LANDovertheyears
更改时间
会计师事务所
2007年12月21日
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
2008年10月11日
中和正信会计师事务所有限公司
2009年11月24日
中审亚太会计师事务所有限公司
2011年1月11日
中准会计师事务所有限公司
上市三年,绿大地先后更换了三家会计师事务所。
2008年10月11日,绿大地中断了与深圳市鹏城会计师事务所长达7年的合作关系,改聘中和正信会计师事务所。
2009年11月24日,绿大地公告将原聘请的审计机构中和正信会计师事务所变更为中审亚太会计师事务所,年服务费由30万元提升至50万元。
对于此次更换原因,何学葵表示:
“更换为亚太事务所是因为中和正信事务所重组导致,我们和事务所没有根本的分歧”。
然而一般情况下,企业来说换事务所目的应该是减少成本,而此次更换审计费增长近一倍,如果业务量没有变化,审计量没有增加,伴随着更换审计机构的服务费增加似乎说不通。
中审亚太会计师事务所有限公司在2009年给绿大地出具了带“保留意见”的审计报告,为此绿大地聘请中准会计师事务所有限公司就公司2009年报审计报告中发表保留意见保留事项及2009年度报告补充及更正事项进行专项审计,费用为18万元。
随后不久,2011年1月11日,绿大地再一次用中准会计师事务所代替中审亚太,费用依旧为50万元。
而中准会计事务所对其年报出具了无法表达意见的审计报告。
由此,绿大地在2011年5月4日被实施退市风险警示,公司股票被冠以“*ST”标记。
看看公司更换审计机构的时间,都是在年报将要出炉之前,这已经预示了公司的财务诚信可能有问题。
在年报前更换审计机构在上市公司中并不多见,对于一个上市仅三年的公司如此频繁更换审计机构,更是让人费解。
当财务总监或审计机构和老板在财务报告的制作和披露方面没办法达成一致意见的时候,更换是唯一的结果。
周俊.绿大地:
深层危机随时爆发.投资者报.2011年02月21日
2.3财务报告波动巨大
2010年7月绿大地因信息披露违规行为被深交所处罚,当时深交所做出处罚决定是因为:
绿大地未及时发布2009年业绩预亏公告,对2009年业绩情况进行了多次修正,修正前后业绩发生盈亏性质的重大变化,且修正时间严重滞后;
公司2009年业绩预告和业绩快报与2009年年度报告披露的业绩数据之间也存在重大差异,误差率在100%以上;
此外,绿大地在2008年年度报告中存在重大会计差错,对销售退回未进行账务处理,2009年年度报告的相关文件也存在多处错漏。
表6绿大地2009年年报信息变更情况
Table6Changesin2009AnnualReportInformationoftheGREEN-LAND
公告时间
公告名称
2009年度净利润
比2008年增减幅度
重大变更事项
2009年10月30日
2009年第三季度报告
-
预计增长20%-50%之间
2010年1月30日
2009年度业绩预告修正公告
预计下降幅度在30%以内
天气干旱,思茅基地造成存货损失
2010年2月27日
2009年度业绩快报
62,116,195.36
-28.41%
2010年4月28日
2009年度业绩快报修正公告
-127,956,790.80
-247.47%
苗木存货死亡损失8,551.58万元、月望基地及广南基地减值5,830.05万元、苗木销售以后死亡损失6,956.68万元
2010年4月30日
2009年年度报告
-151,361,817.13
-301.03%
与上一次公告相比营业利润减少2,340.5万元
由上表可见,公司在2009年第三季度报告中,对2009年全年净利润预测数为比2008年增长20%—50%,这意味着2009年全年净利润约为1.04—1.30亿元之间,而经过多次变更,2010年4月30日,在证监会规定的最后期限公布的2009年年报,其净利润骤降为亏损1.51亿元,前后差距竟达近3亿元,这种巨大的变更引起了深交所、中国证监会的注意,而对于绿大地来说,这种惊天逆转并非偶然。
3.东窗事发迷云渐散
3.1事件导火索
2009年10月—2010年4月,绿大地披露的业绩预告和快报五度变脸,由之前的预增过亿,变更为最后的巨亏1.51亿元。
而在业绩公告变更上,2010年3月出台的一季报更为严重。
表7绿大地2010年一季报前后主要差异对比
Table7MaindifferencesbetweenbeforeandafteramendFirstQuarterlyReport2010oftheGREEN-LAND
项目
更正前
更正为
更正差异
固定资产
244,241,358.78
184,404,673.82
-59,836,684.96
其他应付款
76,777,555.44
13,820,034.87
-62,957,520.57
营业收入
159,572,956.38
159,673,202.97
100,246.59
销售费用
8,562,841.98
8,849,871.48
287,029.50
管理费用
3,667,537.92
4,142,602.48
475,064.56
营业利润
20,157,581.31
19,481,845.27
-675,736.04
净利润
16,360,813.47
15,835,077.43
-525,736.04
收到的税费返还
119,195,302.39
0.00
-119,195,302.39
支付的各项税费
302,041,225.95
1,009,021.68
-301,032,204.27
取得借款收到的现金
156,682,652.53
-156,682,652.53
偿还债务支付的现金
614,452,694.00
-614,452,694.00
绿大地2010年6月17日发布的《2010年第1季度报告补充及更正公告》显示公司诸多财务数据发生了巨大、甚至是逆转性的变化。
对此绿大地的解释为:
主要由于在编制季报时时间仓促,财务人员将本应在母公司数据中反映的北京分公司情况误列入合并报表中反映,以及财务人员在编制报表时出现的其他工作失误所致。
公司财务报表的各种问题导致2010年3月中国证监会因绿大地涉嫌信息披露违规对其进行立案稽查。
中国证监会调查发现,绿大地公司涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为,故在2010年9月将该案移送公安机关,由公安机关立案侦查。
2010年12月20日何学葵持有的绿大地4325.80万股限售流通股被公安机关依法冻结。
2010年12月29日,绿大地收到公安机关通知,公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息接受调查。
2011年3月18日,绿大地发布公告称,公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪,已被云南省公安机关逮捕。
同日,何学葵向绿大地递交辞去公司董事、董事长职务的申请。
在未来,等待何学葵的将是5年以下徒刑、30万元以下罚款和1731万元以下的罚金。
皮海洲.让绿大地成为打击欺诈上市标本.新京报.2011年03月23日
在原董事长何学葵辞职后,公司3月22日发布公告称,在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上,审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职,同时,公司法定代表人变更为郑亚光,独立董事改头换面成为董事长,这在我国资本市场上尚属首例,不由让人对绿大地独立董事的独立性表示质疑。
此后,绿大地股票价格一路下跌,成为了名副其实的“绿”大地。
2011年4月7日,绿大地的董事、财务总监李鹏因涉嫌“违规披露、不披露重要信息”等犯罪行为也被公安机关采取强制措施。
财务如此混乱的公司,当初是如何包装业绩,通过虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为达到上市目的的,而在其2007年上市之初存在的财务问题似乎为如今公司的困境提供了合理的解释。
3.2大客户神秘蒸发
上市前,绿大地与苗木采购大户们签订的采购大单,在为公司增厚2004年1月—2007年6月的营业收入、净利润方面做出了重要贡献。
但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。
而在上市之后的2009年到2010年,金额巨大的销售退回突然出现。
在证监会介入调查后,绿大地2010年4月29日披露,确认2008年苗木销售退回2348万元,并由此追溯调整减少2008年度合并及母公司营业收入2348万元,净利润1153万元;
同日,绿大地公告表示
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