保代考试试题汇总Word文档格式.docx
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转让款已付,审批已批准。
因为某些原因,工商变更目前还无法完成。
利润分成计入”营业外收入”还是“投资收益”?
第一款项已经支付,第二,审批已过,第三已经取得了资产的收益权,根据资产定义,符合了资产定义,因而可以作为长期股权投资入账,实质重于形式
。
详情可参见企业合并时点日的确定。
5%,派有董事,也是要按权益法的.实质重于形式!
!
其他意见:
1、如果确定长期股权投资,则确认投资收益,但是根据持股比例应该用权益法,所以确认的投资收益不是分红的部分,而是企业赢利*25%;
2、如果不确认长期股权投资,则不确认投资收益。
因为该笔支付不是投资,确认投资收益师出无名。
分红建议进营业外收入,如果分红超过投资以后收益,建议超出部分冲减投资成本。
3、能否确认长期股权投资,有两种可能:
(1)假设工商执照短期可以办理,同时办理无实质性障碍,可以确认。
正如企业合并日的判断,什么算获得“控制权”?
其实,其中任何一个条件都有主观判断空间。
以“股权转让款大部分支付”为例,同样可以说我只支付49%并不影响我控制该公司,实际上可能真的没有影响。
判断谨慎程度不同,得出结论就不一样,无所谓绝对对错。
在这种情况下,如果从最谨慎的角度看,可以遵循惯例和最严格的判断标准不予确认,肯定不会有错;
但是实务中即使确认,应该也不会有什么大问题。
(2)假设工商执照预计办理时间较长,或存在一定障碍,从谨慎的角度不确认长期股权投资较好。
折股的话,跟股权投资相关的有两笔:
1、初始投资即股权转让款;
2、收到的现金分红。
你只要不确认被投资企业盈利超出现金分红的部分,不存在出资不实的问题啊。
4、关于《上市公司重大资产重组管理办法》、的理解问题关于“第五章
发行股份购买资产的特别规定”之“特别”二字怎么理解?
有两种
情况:
(1)“特别”是针对该办法中前四章而言,也就是说,前四章的内容是该办法的一般规定,同样适用“发行股份购买资产”。
若是这样,那该办法的第十条也就适用“发行股份购买资产”,那么,问题就出现了:
是不是可以这样理解:
若“发行股份购买资产”没有达到第十条的规定,就不适用该办法,那就适用上市公司非公开发行(此时因是用股份购买资产,应该不属于公开发行证券的法律范畴内)的相关法规;
若达到了第十条的规定,就适用《上市公司收购管理办法》,而不适用上市公司非公开发行的相关法规。
但是问题是,办法中并没有提到“发行股份购买资产适用前面四章的一般规定”
(2)“特别”不是针对该办法中前四章而言,也就是说第五章是独立一章,也就是说,只要是以增发股份方式购买资产就适用第五章,而不管购买的资产的量有多少。
那么,若是这样,“发行股份购买资产”也不适用非公开发行相关法规,进一步说,非公开发行时,增发对象只能以现金认购股份了,如不然就适用第五章了。
上述两者到底是怎么理解?
第一,第五章里所指的发行股份购买资产(包括以现金认购股权后募集资金用于购买资产的情形)应该适用前四章内容;
第二,如果达到重大资产重组的标准,而且涉及到非公开发行,那么就要发行部和上市部双审,《重大重组管理办法》和《非公开发行实施细则》都要遵守,二个法规并不矛盾;
第三,如果资产认购没有达到重大的标准,则不适用《重大重组管理办法》,只按《非公开发行实施细则》即可。
第五章
发行股份购买资产的特别规定第四十三条
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;
属于下列情形之一的,36个月内不得转让:
(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
5、超额利差帐户为什么能起到信用增级的作用?
这个超额利差是资产池产生的利息收入扣除了利息支出和服务费之后剩下的额外部分,是资产证券的额外利润,如果资产证券本身遭受了损失可以先用这部分超额的利差收入来偿付,从而实现了信用增级。
相关参考资料:
《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》“利差账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。
利差账户资金来源于信贷资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易费用之后所形成的超额利差,用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。
6、发行公司债券需要预先披露吗
不需要
7、A公司原注册资本为5亿元,审计后净资产为2亿元,现A公司原股东以审计后净资产2亿元出资,三个新股东以现金共1亿元出资设立股份公司,这是整体变更还是整体改制新设?
发起设立
8、A公司持有B公司25%股份,并在B公司董事会中有一名成员,是否有重大影响?
有
9、担保合同是主合同的从合同,而对于最高额担保合同怎么看?
A公司与银行签订为控股公司最高额担保合同,控股公司已将借款偿还,银行不同意与A公司解除最高额担保合同,控股公司承诺最高额担保合同存续期间不再利用此合同借款。
该承诺最高额担保合同对A公司上市是否仍存在较大影响?
(最好)签个反担保协议,由控股股东用一定资产或股权作抵押担保
按照司法解释,最高额保证合同应该视为一个主合同,即还款后这个合同仍有效。
10、主承销商的资产管理(定向,集合和专项)账户是否参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。
能
11、独立董事任职的企业要不要算为关联方?
是关联方
12、高管在职期间每年只能卖出25%的股份,是分四年可以卖完还是上一年持有的25%?
如果是上一年的话那永远也卖不完?
1、上一年持有的25%,当低于1000股的时候可以一次性出售。
也就是第五年能全部卖完2、这是制度上的规定3、关于董监高股份转让看看这个文件:
关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知(2007年4月5日 证监公司字〔2007〕56号)第三条
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
(一)
本公司股票上市交易之日起1年内;
(二)
董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)
董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)
法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第六条
上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的,还应遵守本规则第四条的规定4、对于高管卖出所持股份的理解:
锁定期之后每年卖出的股份不能超过上一年末所持股份的25%!
5、股份多的,想套现,就是辞职最好.以后有股票期货交易可以卖空.6、转让:
《规则》将转让界定为主动减持的行为,不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
13、锁定期内,股东是否可以通过协议转让所持股份
前段时间有这样的案例,当时好象是有一个小非通过协议转让,将持股比例下降至0.99%.小于1%
14、根据银监会的有关规则,若分离交易的可转债具有次级性质,可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。
何谓"
次级性质1、简单的说就是,次级债的偿还顺序排在股权之前,其他债务之后.
2、商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
参考资料发文文号:
发行监管函[2008]11号
发文部门:
中国证券监督管理委员会
发文时间:
2008-1-28
实施时间:
失效时间:
法规类型:
企业债券
所属行业:
金融证券、保险业
所属区域:
全国
发文内容:
各保荐机构、各银行业上市公司:
我会2007年8月发布的《公司债券发行试点办法》第七条规定,“发行公司债券,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十,金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算”。
根据《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》(银监办函[2008]288号)的规定,银行业上市公司发行债券时,其累计公司债券余额的计算及相关问题可按如下原则处理:
一、银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时,其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标核定。
银行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案,经股东大会表决通过后向我会报送正式申请材料。
二、分离交易的可转换公司债券是一般性债券与权证相结合的新型债务融资工具,发行后权证和债券分离交易,债券部分不能按照可转债有关规定计入附属资本。
但根据银监会的有关规则,若分离交易的可转债具有次级性质,可比照长期次级债务工具的有关规定计入附属资本。
其发行规模(包括其他长期次级债务工具)受核心资本50%的约束,原始期限不得低于5年,在距到期日的最后5年里,计入附属资本的数量逐年摊销。
在附属资本中,分离交易的可转债列在长期附属债务工具下,不得列入可转债。
二00八年一月十八日
中国证券监督管理委员会发行监管部所谓次级债务是指固定期限不低于5年(包括5年),除非银行倒闭或清算,不用于弥补银行日常经营损失,且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。
次级债务计入资本的条件是:
不得由银行或第三方提供担保,并且不得超过商业银行核心资本的50%。
商业银行应在次级定期债务到期前的5年内,按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下:
剩余期限在4年(含4年)以上的,以100%计;
剩余期限在3-4年的,以80%计;
剩余期限在2-3年的,以60%计;
剩余期限在1-2年的,以40%计;
剩余期限在1年以内的,以20%计。
次级债务发行的程序是,商业银行可根据自身情况,决定是否发行次级定期债务作为附属资本。
商业银行发行次级定期债务,须向银监会提出申请,提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。
募集方式为由银行向目标债权人定向募集。
法规参考:
《商业银行次级债券发行管理办法》:
商业银行次级债券(以下简称“次级债券”)是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。
《保险公司次级定期债务管理暂行办法》:
保险公司次级债,是指保险公司经批准定向募集的、期限在5年以上(含5年),本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。
15、国有企业A,B,C共同发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.首次出资额各500万元.其余部分自公司成立之日起1年内缴足.公司成立后1个月,公司决定向国有企业A,B,C的员工募集股份1000万元.。
对否
不对第八十一条
股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;
其中,投资公司可以在五年内缴足。
在缴足前,不得向他人募集股份。
16、国有企业甲,乙,丙共同月2007年7月1日发起设立一股份有限公司.注册资本3000万.首次出资额各500万元.其余部分自公司成立之日起1年内缴足.董事人数9人.下列哪种情形,应当在两个月内召开临时股东大会:
A.2名董事辞职
B.因经营不善,到2007年底,未弥补的亏损700万元C.监事会提议召开时
D.乙请求时
答案BCD1、D是法律规定超过10%股份的股东提议召开时
2、首次出资额不代表股权比例,股权比例应该是注册资本里约定的还要考虑出资额中有益价成分
所以500万的出资额不一定能占到3000万的10%
所以d不确定
3、如果所有股东都是现金出资,会有资本公积吗
当然
三个人发起设立一家新公司,一般不会有溢价的
可以呀,我现在的案例就是这样的
就是有溢价
常常出现出资1亿,实际注册资本为5000万的公司
有没有溢价是可以约定的
而且分期出次,各期各出资人一般应同比例出资
4、在题目没交待的情况下,是不需要考虑溢价问题的。
注册资本是向工商局申请登记的,公司章程规定的;
而出资是由股东签署的出资协议约定的
5、题目代表无数人的命运,怎么能考虑把某一种情况呢
6、严谨是对的,确实资本公积在公司设立时都可以出现的
由发起人协议和随后的公司章程约定
常常一些股东为了在日后高益价增资,首次出资额远大于注册资本,外商投资企业中就更多类似情况了
17、第十九条 外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限:
(一)注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;
(二)注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;
(三)注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;
(四)注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的3倍。
没问题
18、可以不提供担保的行为有()
A.
发行企业债
B
发行公司斋
C
发行可转换债券
D
发行证券公司债
E
发行短期融资券
ABCDE都可以不提供担保的.
祥见:
国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知该通知规定:
企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。
你可看看,上海证券交易所关于公司债券的上市规则上市规则只是预留了一个宽泛的接口
具体还是需要审批机关的条例为依据
19、算术题某公司2007年初对外发行100万份认股权证,行权价格3.5元,2007年度净利润200万元,发行在外普通股加权平均数500万股,普通股平均市场价格4元。
则该公司2007年的稀释每股收益为(
)元。
A.0.4
稀释每股收益
=
200
/(500
+
100
-
*
3.5/4)
0.39是不是在cpa会计中规定的?
会计的计算时间起点跟证监会出文不一样,提醒大家注意会计准则里是从当月开始计算,会里规定从下月开始;
改制前增资有没有一定的比例限制,比如说超过净资产的多少比例?
好像没有硬性的规定
但是不能影响实际控制人的地位
这个没看到明文规定,要看委员的想法。
拟发行上市公司改制重组指导意见
这个法规里有规定么
查查
是的,因为我有个项目改制前的几个月时间里面,注册资本增加了几倍
都是采用现金增资
这不涉及重组
改制运行两三年后上市就没关系了
这主要是限售期的问题吧
这个法规还用么
这里有个规定是
30%
恩,其实就怕委员认为你硬把一个小企业通过快速增资达到上市的要求那是用资产的现金增资的好像没有明确规定事实上大家都比较疑惑
一般都不大建议这么做那没办法,想上创业板的企业原来都比较小,为了达到上市的基本要求,采取快速增资的方式来实现
20、上市公司第二大股东在二级市场增持股份4%后成为第一大股东(收购后第一大股东持有比例也没有超过15%),需不需要披露该股东及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图,如果是的话,是否必须聘请财务顾问对其信息披露文件出具核查意见
按第十六条规定编制简式权益变动报告书,并披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图,但因股权变动比例未超过5%,而且变动后持股比例不足20%,因而不需聘请独立财务顾问对权益变动报告书做核查。
编者疑问:
十六条和十七条均为提及如果收购方从非控制人变为控制认了,会怎么样。
个人认为应从第十七条规定。
个人倾向于披露详式权益变动报告书,并请独立财务顾问对权益变动报告书做核查。
《上市公司收购管理办法》
第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:
(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;
投资者及其一致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;
(二)持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;
(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;
(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;
(五)权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;
(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容(投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图)。
第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:
(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;
(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排;
(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;
存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;
(四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;
(五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;
(六)不存在本办法第六条规定的情形;
(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。
21、根据《上市公司收购管理办法》的规定,下列选项中,属于不得收购上市公司的情形有()。
A.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
B.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
C.收购人负有数额较大债务,有到期未清偿的情形,但现在已经清偿
D.收购人为自然人
AB
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的,不得收购上市公司:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;
(不得担任董监高的5个情况)
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
22、下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的是()。
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
C.经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
D.收购人收购的股份达到30%,继续进行收购的
ABC
第六十二条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;
(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
23、法国某公司并购
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