优先股试点的制度设计Word格式.docx
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哪些国有企业适合于优先股权化、如何确定优先股的比例(优先股在企业国有资产中占的比例),便是具体制度设计需要迫切解决的问题。
一、优先股权化适用的企业类型优先股权化要解决的核心问题在于调和国有和市场,在于保有国有属性的前提下使国有企业进一步市场化。
而国有企业并非都适合于市场化,或者说不同类型国有企业其应该市场化的程度是不一样的。
国有企业竞争性越强,越需要市场化。
因此,有必要按竞争性程度对国有企业进行分类。
对于追求社会公益、面向全社会提供公共产品和服务(如路桥、水电煤、通讯等网络设施)的国有企业,其竞争性程度非常低,可称之为非竞争性国有企业;
对于承担产业、社会、文化等特殊政策职能(如基础工业、基础设施、军工、大飞机制造、粮食储备)的国有企业,其竞争性程度一般,可称之为混合型国有企业;
其他国有企业,可以以追求利润最大化为目标,其竞争性程度很高,可称之为竞争性国有企业。
②完全竞争性国有企业可以充分优先股权化;
完全非竞争性的国有企业,其国有资产不需要优先股权化,倒是可以以优先股的形式进行社会融资;
混合型国有企业应该部分优先股权化,其竞争性越强,优先股的比例应该越高。
二、优先股作用发挥的关键――制衡性股权结构虽然优先股的比例因企业竞争性程度而异,但并非机械地同比例变化。
因为企业国有资产优先股权化的同时,带来的是企业表决权结构的改变,而表决权结构应该符合制衡性股权结构的要求,否则达不到提高企业效率的目的。
制衡性的股权结构,即有两个以上的大股东分享公司的控制权时,各大股东相互之间的监督和牵制可以降低控股股东对小股东的利益侵占。
各个大股东会为了获得其他股东的支持,会作出更有效地使用公司控制权的承诺,各个大股东之间的这种竞争会提高控股股东获取控制权私人收益的成本从而减少控制权的私人利益。
③但是,制衡不是简单的平均。
大量研究表明,世界范围内绝大多数国家的公司运行体制属于股权集中型,这说明了该公司形态具有其合理性和价值。
企业之所以能够具有较高的效率,是由于它通过控制权、剩余索取权和风险责任的不对称契约安排而在不同生产要素所有者之间建立了密切合作关系。
这种合作的主导者对剩余最大化目标的追求以及众多参与者在主导者控制下的密切合作,降低了股东、管理层的代理成本,导致了企业效率的不断提高。
④三、制衡性股权结构要求下优先股权化的基本措施
(一)选择合适的优先股种类――减少政府干预无论怎样制衡,制度设计的起点在于促使国有企业进一步市场化,也即提高其独立性,而不同种类的优先股对提高国有企业独立性的作用是不同的。
因此,选择合适的优先股种类是优先股权化、形成制衡性股权结构首当其冲的问题。
一般的优先股作为一种类别股权,是对普通股盈余分配、剩余财产分配、表决权、偿还(赎回)、转换等子权利相互分离后的再组合,种类繁多。
由于公司治理情形迥异、投资者偏好不同,优先股种类的设置不宜由法律统一规定,应授权于公司章程,满足不同公司和不同投资者的需要。
因此,一般优先股的设置是动态而复杂的。
⑤国有资产优先股权化形成的国有优先股,其种类设置虽然也具有一定的具体性、动态性和复杂性,但应该有其基本的倾向性。
为了划清国家与企业间利益界限,使企业具有更多的独立性,国有优先股最好采取固定股息、不参与剩余利润分配、一般也不可转换为普通股的形式,即国有优先股应该是固定股息优先股、非参与优先股、不可转换优先股。
否则会给政府部门对企业生产经营权的干预留下余地,也不利于其他股东积极主动性的发挥,进而违背制度设计的初衷。
⑥
(二)引入普通股东――增强制衡力量在优先股权化后,国家不再控制企业,因而也不应再承担企业的经营风险。
这就必须引入新的主导者,即引入作为普通股东并拥有足额资本金的民间所有者。
引入非国有资本作为普通所有者以后,企业的经营风险首先由他们来承担。
企业的经营收益必须在支付了国家的优先股股息以后才能成为普通所有者的剩余收入。
即使企业因经营不善而破产清算,国家也可以先于普通所有者取得剩余财产。
为了确保非国有资本的风险承担能力,国家在优先股权化时应要求非国有资本在企业总资产中占到足够大的比例。
这种比例可以参照莫迪里亚尼等人的现代资本结构理论来确定,它应能使非国有资本的边际股权融资成本与其边际债权融资收益达到均衡。
⑦(三)企业管理权的再设计――制衡性的进一步巩固减少政府干预、增强其他股东的力量,分别从消极和积极两方面促进了制衡性股权结构的形成,增强了企业的活力。
但仍然可以对企业管理权进行调整,以进一步巩固股权结构的制衡性。
1.优先股股东大会制度――优先股股东权利保护的平台优先股股东大会是由优先股持有人对公司相关重大事项做出意思决定的权力机关,也是优先股股东民主与股东权利得以发挥的主要平台。
当在普通股东大会上决议的事项影响到优先股股东权益时,该事项必须先在优先股特别大会经由持有人同意,也即优先股股东对这些事项享有否决权。
这些事项包括但不限于公司重组、发行新股、债券和修改公司章程等。
2.优先股股东参与普通股东大会――保障知情权当企业国有资产全部优先股权化时,也不意味着国家失去了任何形式的参与管理权。
除了表决权与优先分红权外,优先股股东享有与普通股股东平等的股东权,比如知情权、查阅权和质询权等。
若把优先股股东完全排除在公司股东大会之外,必然会使其股东权利受损。
因此,为了加强对优先股股东的权益保护,尽管优先股股东无投票权,公司仍可以赋予优先股持有人参加股东(大)会的权利。
3.优先股表决权复活――无法优先分红的救济虽然国有优先股的种类以不可转换为原则,但是在优先分红这个核心利益无法实现时,公司应给予优先股股东实质性的救济,允许优先股股东行使表决权对公司日常经营进行干预,即表决权复活。
⑧[注释]①参见胡伟为:
《优先股对深化国企改革的工具价值》,②参见上海国有资本运营研究院《国有企业分类监管研究》课题组:
《国有企业分类监管法则》,《上海国资》2013年第4期;
石涛:
《国有企业:
演化、分类及终极形态》,《2010中国国有经济发展论坛暨中国经济发展方式转变与国有经济战略调整学术研讨会论文集》,2010年10月23日;
蓝定香:
《建立现代产权制度与国有企业分类改革》,《经济体制改革》2006年第1期;
中国人民大学经济研究报告课题组:
《国有企业的分类改革战略》,《教学与研究》1998年第2、3期。
③⑧参见龚博:
《以优先股制约国有股控权的制度设计》,《法学》2012年第10期。
④⑥⑦参见初玉岗,夏振坤:
《论国家所有权优先股权化的创新价值》,《经济评论》2002年第5期。
⑤参见张志坡:
《优先股的立法、实践与启示》,《金陵法律评论》2012年春季卷。
[作者简介]胡伟为,浙江医学高等专科学校,浙江泽厚律师事务所;
胡凯为,浙江泽厚律师事务所。
11从优先股角度试论当前国有企业混合所有制改革从优先股角度试论当前国有企业混合所有制改革口黄刚内容 如何实现混合所有制改革。
提高国有企业的收益率,促进国有企业转型是当前深化经济体制改革的一大重点。
文章从优先股的角度出发,探讨了如何通过优先股的发行来实现对国有企业股权结构的混合所有制改造,以及在优先股发行的三个阶段所产生的影响。
关键字:
混合所有制;
资产证券化;
国有银行;
国有企业中国拥有世界上最为庞大的的国有资本,其收益状况,关系到全民福利能否有效改善国有资本收益低下是制约我国经济运行质量提高和全民福利改善的主要障碍。
④为了放大国有资本,实现国有资本的保值增值,提高国有企业竞争力,十八大三中全会提出积极发展{昆合所有制经济。
实现国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济。
允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。
国有资本投资项目允许非国有资本参股。
允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体。
这一决定有利于多种经营形式相互促进、共同发展。
9从具体的操作层面来看,现代企业制度中的优先股方式将有利于改善目前国有企业股权结构,将是国有企业改革中实现混合所有制促进民间资本进入国有企业的核心渠道。
优先股的发行是国有企业混合所有制改革的核心。
国有企业的健康运行是政府确保经济平稳运行的基础,优先股是国有企业激活的最重要工具。
十八大三中全会提出对国有企业的监管主要是采取国有资本监管为主的形式,这种形式的首要基础是对国有资本进行资产证券化。
在国有资本证券化之后,如何引进民间资本,进行交叉持股,达到激活国有企业内在活力,提高国有资本的运行效率的目的成为难题。
一方面,由于国有资产势大力沉,在国计民生中占有相当大的比重,特别是国有资产的公有制基础不能动摇特点,导致了民间资本进入国有企业制度上的障碍;
另一方面,对于民间资本的引进,虽然出台了相当多的条例,但是由于民间资本进入之后,所占比例相当有限,在具体的一些经营权与表决权上无法体现资本相应的权力,在此之前的多次在国有企业中引入民间资本的多次尝试也深刻体现了这一点。
民间资本在多次的得不偿失经验总结下,只能舍弃投资机会,害怕参与国有企业投资。
为了破解这一难题,发行优先股便成为了实现国有企业混合所有制的改革的核心。
由于优先股的优先偿还与固定收益特点,它的发行至少可以达到以下三个目的:
一是可以吸引民间资本进入国有企业,实现混合经营;
二是可以降低大型国有企业的资产负债率,激活资产流动性;
三是为下一轮投资拉动提供足够空间。
具体来说,从证监会发布的《优先股试点管理办法》中的第二十三条可以发现,此次优先股的在公司股份结构中所占的比重与发行金额在公司净资产中所占的比重都可以达到前所未有的程度。
我们可以把这两个比重概括为两个百分之五十。
一是上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股价的百分之五十,二是筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。
很明显,这两个百分之五十的规定再加上改革过程中的利率长期压制预期,将对国有企业外的大型投资机构产生相当大的吸引力。
当然在优先股发行完毕之后,新的投资机构的持股也将极大的改善国有企业的股权结构,提升国有企业的经营活力。
发行银行优先股是实现其它国有企业混合所有镧改造的重点。
当国有资产实现资本证券化,并且进行了混合所有制改革之后,非公有制与公有制实际上是双向共同持股。
在这种情况下,一方面,公有制的主体地位可以通过《优先股试点管理办法》中的第二十三条来体现,也就是通过上述两个百分之五十来体现。
另一方面,由于可以交叉持股,这条规定实际上可以解释为混合所有制不仅仅针对公有制经济而言,对非公有制经济也适用。
但不管那一种经济所有制形式,在进行资本监管的时候,都必然通过对银行的资本项目的监管来实现。
这样一来,如何成功进行银行特别是大型国有银行的优先股发行,从而实现对大型国有银行实现混合所有制改造就成为了其他国有企业混合所有制改造的重点。
银行实现优先股发行的重要性体现在以下几点:
国有银行作为金融服务业,在国民经济中具有其他国有企业所不具备的特殊性。
首先,国有银行是国有资本的直接监管者。
其次,国有银行通过信贷直接影响到国有企业的现金流动性。
再次,国有银行也是国有企业经营状况的直接关联者。
从这三点出发,如果国有银行在当前经济转型期间,发生较大的金融风险,毫无疑问将直接影响国民经济的整体运行。
在新的经济环境下。
银行的粗放单一的经营模式将无法适应资本充足率的要求。
为了结清旧帐,补充资本流动性,发行优先股是银行为数不多的选择。
在过去的十年,依靠不断地上市增发融资以及货币超发所带来的宽裕流动性,通过买新还旧的方法,银行的资本负债表一直能够符合甚至超过《巴塞尔协议》所规定的资本充足比率要求。
然而这种买新还旧的方法,在盘活存量,逐步实现利率市场化,强调有质量的GDP的大环境下,由于央行不再提供低成本的流动性,市场也不再轻易承认低成本上市与股份增发,必将造成银行资本充足率无法得到及时补充。
这时候,各大上市银行要不通过向央行购买流动性,要不就只能出卖股权来保证资本的充足性。
向央行购买流动性的办法将导致运行成本增大,利润下降,出卖股权的办法将导致宪法所不允许的私有化情况发生。
所以总的来说。
目前环境下,通过发行优先股来达到规定的资本充足率要求是比较好的选择,这种选择既可以达到补充流动性的目的,又可以达到控制表决权与所有权的目的。
企业家天地2014年第7期下半月刊115万方数据大学生宿舍文化建设与宿舍思想政治教育研究口许炉炉内容 是校园精神文明建设的重要窗口,是校风建设的重要标志。
本文笔者主要谈了大学生宿舍文化建设和思想政治教育研究。
关键词:
大学生;
宿舍文化建设;
思想政治教育大学生宿舍文化是高校思想政治教育工作的重要载体,随着高校后勤社会化、宿舍管理公寓化,大学生宿舍文化建设受到了很大的冲击和影响,其思想政治教育功能的发挥也受到制约。
随着我国社会主义市场经济的不断发展和高等教育体制改革的逐步推进,大学生宿舍管理暴露出许多前所未有的问题。
大学生宿舍文化内涵。
文化,广义指人类社会历史实践过程中所创造的物质财富和精神财富的总和;
狭义指社会的意识形态,以及与之相适应的制度和组织结构。
大学生宿舍文化是指在高校校园环境中,在长期的宿舍活动中形成的,以学生、教师和管理者为主体,以宿舍及其周围场所为主要载体,以积极向上、健康有益的课外活动为主要内容,以校园精神为主要特征的一种师生共创和共享的群体文化。
加强宿舍文化建设的必要性。
党的十八大明确提出:
要把德育工作贯穿在教育的全过程,落实到教学、管理、后勤服务的各个环节上。
可见宿舍已成为思想政治教育的重要阵地,大学生正处在人生成长的关键时期,他们的性格、情操等还没有最终形成,所以可塑性比较强,在这个时期,良好的宿舍文化,可以引导和规范学生的13常行为。
学生在宿舍的时候,大多数是在睡觉、聊天、上网中渡过的,要通过宿舍文化建设活动,开展丰富多彩的以宿舍为单位活动,增进室友间的交流,解决学生的各种银行优先股的发行与其他国有企业优先股的发行存在不可颠倒的顺序。
2014年,现深化改革小组副组长黄奇帆说打牌的顺序很重要,这句话的实质是指各大国有企业包括银行在内在进行深化改革的过程中,必须遵守一定的顺序。
这次混合所有制改革的可以分为两大类。
第一类是金融类以银行为代表。
银行作为其它国有企业的债权人,如果改革滞后,资本充足率下降,那么银行将无法为实体经济提供必要的流动性;
第二大类是一般国有企业。
这些国有企业作为对银行的债务人,如果不能实施改革来降低负债率,将导致银行烂帐坏帐增多,最终把银行拖向崩溃。
如果银行不首先进行改革,而是让其它国有企业先改,那么银行在其它国有企业改革完成之后,将首先要求国有企业偿还债务,得到流动性补充,从而最终失去改革的动力,同时,国有企业把出让优先股所获得的资金用来偿还银行债务之后,也将重新陷入困境。
优先股的影响与后优先股时期展望。
优先股是混合所有制改造的重点,它的影响从时间上可以分为三个阶段。
在优先股发行前,为了促进国有企业改革的进行,一是摸清现有国有企业的债务与地方相关债务的基本情况,比如银行的资本充足率、表外理财产品运行状况、地方债务抵押状况等等。
这部分工作在2013年底之前已经基本完成。
在当前银优先股发行期间,为了倒逼出银行自身改革动力,一是调整货币政策,不再降息降准,就算局部定向降息降准,也只是为了稳定大局,为深化改革服务。
二是放开贷款利率管制与增大汇率波动幅度来提高流动性成本与虚拟炒作风险,迫使各大国有企业做好流动性现金流的管理。
三是开展网络金融创新,制造鲢鱼效应,改变金融服务业的粗放式经营方式。
在这种情况下,钱荒与理财宝并存,大宗商品价格剧烈波动,地下热钱炒作风险增大。
值得一提的是,各大国有银行在《优先股试点管理办法》正式出台之前,为了提高优先股的定价,在2013年初强力拉升股价,但在《优先股试点管理办法》出台之后,在前文所述的两个百分之五十的限制下,开始以净值为标准回归。
这些现象是深化改革过程中的正常现象,不能由此就否定此次深化改革目标。
在优先股发行完毕之后,混合所有制对国有企业的改造将基本完成,长期来看,也存在一定不足。
由于降低了负债率,增加了流动资金,除了一部分无法成功发行优先股的国有企业将大面临破产重组之外,大多数国有企业将走出困境。
但通过优先股的发行来对国有企业进行混合所有制改造并不是没有弊端。
首先,十八大三中全会规定,国有企业收益在2020年前要达到30%的上缴标准。
然后,优先股除去约定的股息外,优先红利分配,《优先股试点管理办法》第十一条规定,当累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。
o从这两点来看,一方面,优先股的发行必将挤压普通股的利润空间,导致公司股价下跌;
另一方面,由于资本天生的逐利本性,不排除在三到五年内加大分红力度,导致公司三到五年之后,再次陷入资金困境。
由于中国国有企业的公有制性质与基础作用,除了部分再次重组之外别无选择。
很显然,按照《优先股试点管理办法》第十一条规定,没有表决权的优先股将获得与普通股同等的表决权与控股权。
作者简介黄刚(1974一),男,任职于中共长沙市委党校经济教研部,研究方向:
金融证券、宏观经济。
注释①郭世辉,国有股权结构变革一资本权力错配与重置研究,西北大学学报,2009F275。
②《十八大i中全会报告》。
③《优先股试点管理办法》:
万方数据116企业家天地2014年第7期下半月刊以优先股制度抗通胀当前宏观调控的第一位任务是抗通胀。
中国式通胀的成因很大程度是源于过去多年央行基础货币投放数量过大,市场浮币过多。
中国央行急着收回市场多余流动性,仅靠货币政策收紧,往往是先紧了能够创造真实GDP的生产企业。
相反,长期徘徊于实体经济之外的浮币仍然像没头苍蝇,流窜于资本市场和商品市场,成为通货膨胀率上升的隐患。
抗通胀的同时必须防滞胀,这是中国式抗通胀的最大难题:
如何做到既能收回市场多余的流动性,又不伤害那些真正需要发展扩张的好企业。
允许优质企业发行优先股,可解决中国式通胀的诸多难题。
如允许优质企业在香港发行以外币计价的优先股,既可以让热钱变为中国企业急需的生产建设资金,同时也可以解决人民币升值压力过大问题,还可以稳住热钱,避免热钱对中国商品市场和房地产市场的冲击这一大难题。
对生产企业来说,发行优先股可以扩大资本,减少负债率,提高融资能力,减轻资金压力。
对金融企业来说,发行优先股不能流通,可以极大地减少对股市的冲击力。
中国目前负利率环境很难改变,很多存款人对风险收益率的期望值并不高,不愿意进入高风险市场,如果能够开放优先股市场,可以使众多有闲钱的劳动者成为低风险股民,既可以拿到高于银行存款利息的股息,同时又避免其盲目地追逐高风险投资市场,引发资本市场泡沫。
建立优先股发行市场是一个能够在宏观经济面整体趋紧的环境中实现区别对待的好办法。
通过支持创新企业,支持高效率企业迅速发展,即可改变产业结构,又可增加市场有效供给,实现经济的软着陆,避免滞胀风险。
优先股的最大好处是变社会游资为固定投资,变短期炒作性资金为中长期生产型投资。
因此,它是管住流动性的资金池,最适合抗通胀,管理流动性。
优先股的特点是可以计入企业资本金,但永远不能流通。
其魅力在于对股东派发长期固定的股息红利,因此能够发行优先股的企业必须是优质企业。
优先股不同于公司债,建立优先股市场并不会加大全社会融资数额,由于适合发行优先股的企业数量不大,不会增大全社会投资,增加通胀压力。
优先股是对股份制的补充和完善,建立优先股发行市场可以进一步发挥股份制改革在优化市场资源分配方面的积极作用。
同时,优先股使得公司的股权结构具有更大的弹性和运作空间,既可以通过减少负债比率同时减少融资成本,同时可以使真正具有好项目储备的企业,能够实现阶段式跨越。
从宏观层面说,建立优先股市场既可以满足少数优质企业的融资需要,同时又不加大全社会的流动性,是治理流动性泛滥的好办法。
它最大的灵活性是存在可转换优先股与不可转换优先股之分,可转换优先股具有未来成为流通股的可能性,因此其具有短期内立即吸收社会流动性的优势。
这种灵活性正好适于我们最希望看到的宏观调控灵活性――收放自如。
优先股的法律界定通常是不可以上市流通的,是对流动性的锁定,较为死性。
正由于优先股与普通股之间存在不可转换的鸿沟,因此有时候吸收社会流动性效果不好――很多资金不希望被长期锁定,希望有一点灵活性。
在西方国家的实践中,事前明确发行优先股的企业要在一定年限内逐步收回优先股,这使得投资者可以事前锁定投资时间的预期,安排未来的资金投向。
由于可转换优先股具有短期内极大地吸收社会流动性的优势,当我们面临较高通胀压力,同时又预期未来通货膨胀环境会回归稳定且股市扩容压力相对较轻时,就可以适当多
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