滨江集团的资本运作Word文档格式.docx
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以国企改制为起点,到国有资本全部退出,滨江集团三步走,便完成了整个过程。
1、99年的改制方案,为国有股本一步一步退出推开了帷幕。
1999年11月15日,滨江集团进行了改制,滨江集团净资产41,657,703.87元,全部资产界定为国有资产。
改制后股本总额为1,200万元,其中设国家股480万元,占股本金总额的40%;
转让股权720万元给戚金兴为代表的经营层集体认购,占股本金总额的60%。
改制方案同时批准,480万元国家股,按照8%的回报率实行定额回报,不承担经营风险;
杭州市江干区政府委托杭州江干区国有资产管理局对其中的国有股权行使管理权和监督权。
就1999年的经济发展和当时的国企改制的大的政策而言,MBO并无不妥之处。
但如何来理解“480万元国家股,按照8%的回报率实行定额回报,不承担经营风险”,因为改制批复也同时有下一句话“杭州市江干区政府委托杭州江干区国有资产管理局对其中的国有股权行使管理权和监督权。
”
也就是说,国有股权并未放弃管理权和监督权,这个定额回报有点类似为优先股。
而且,最为关键的一点实行定额回报,是不是也意味着放弃增资扩股的权利?
但这个定额回报,但为后续的国有资本一步一步的退出埋下了伏笔。
2、两次增资,国有股本放弃增资权利。
2001年6月14日,滨江集团注册资本由1,200万元增至3,000万元,朱慧明、莫建华、王祖根等三人按1:
1的价格分别出资810万元、465万元、60万元。
国有持股比例由40%降为16%。
2002年12月11日,滨江集团注册资本由3,000万元增至6,000万元,戚金兴、朱慧明、莫建华三人分别认缴增资额1770万元、615万元、615万元,国有持股比例为8%。
国有股本两次放弃增资权利且同意其他股东以1:
1比例出资的依据均为“480万元国家股,按照8%的回报率实行定额回报,不承担经营风险”。
为什么滨江集团迫不及待的连续增资,就现在看来,其主要目的也许并不是单为降低国有持股比例,这是后话,得慢慢道来。
3、国有股本正式退出
2006年6月19日,江干区国有资产经营管理公司与滨江房屋建设开发公司(滨江集团全资子公司,简称“房开公司”)签定了一纸转让协议,前者将所持滨江集团8%的股权,协商作价2,000万元(按含股权原值480万元和1520万元的“贡献款”的方式转让给后者。
如此的三步走,滨江集团彻底告别“国资”,完全成为一家民营企业。
这般的国有股权退出方式,倒是想起了之前倍受争议的荣信股份。
2007年3月16日,荣信股份以18.90元/股的价格在网上发行。
公司实际控制人为厉伟、厉伟之妻崔京涛及其一致行动人左强。
其中,崔京涛通过深圳深港学研创业投资有限公司(持股62%)和深圳延宁发展有限公司(持股70%)分别持有荣信股份24%、3.75%的股权(发行前),合计1331.8万股,占发行后总股本的20.81%。
厉伟夫妇间接持有的13.13%的荣信股份股权总市值也超过了1.6亿元。
厉伟自2000年9月进入荣信股份,用了6年多的时间,耗资1692.3万元,上演了一幕国有企业改制、三次增资扩股、股份制改制、二次股权转让、上市融资环环相扣的资本运作剧,而国有股权在此期间则被逐步摊薄,最终清理出局。
看着荣信股份如此复杂繁琐的资本运作,不由得不让人佩服滨海集团的先知灼见,就凭一句话“定额回报”,便能化繁为简,三步走完成国有股本全部的似乎合理合法的退出。
从378万元到48.7亿,9年时间戚金兴个人资产暴增1288倍,背后究竟有多少故事?
朋友对我的如此评价不以为然,的确如此,前有两年身价翻1600倍的金风科技相比,如今更有太平洋,相对于太平洋的暗流涌动,滨江,充其量也只是一条小江。
资本市场,原本就是造富机,更准确的说法,暴富孵化器。
附:
荣信股份资本运作图谱
荣信股份前身为1998年11月成立的鞍山荣信电力电子有限公司,注册资本为870万元,鞍山市电子电力公与辽宁科发各持股77.01%、22.99%。
2000年8月3日,荣信有限公司以截至2000年6月30日评估净资产值1150万元为基础,按1:
1比例折为股份,鞍山电子与辽宁科发分别占885.60万股、264.40万股,同时吸收深港产学研、左强(一致行动人)等5位新股东的增资。
其中,深港产学研(法定代表人为厉伟,第一大股东崔京涛出资9300万元持股62%)公司以现金出资420万元。
增资后,荣信有限公司注册资本增至2600万元,鞍山电子、深港产学研(法定代表人为厉伟,第一大股东崔京涛出资9300万元持股62%)、辽宁科发与左强出资比例分别为34.06%、16.15%、10.17%、8.85%。
2000年9月20日,荣信有限公司整体变更为股份有限公司,并以截至2000年8月31日经审计的净资产2631万元按1:
1的比例折合股本2631万股。
2003年2月18日,荣信股份进行了第二次增资扩股。
深港产学研、左强分别出资538.8万元、168万元,新增股东深圳延宁(第一大股东及法定代表人均为崔京涛)出资216万元,以经审计的2002年底每股净资产1.20元为基准认购新股,荣信股份注册资本增至3420万元。
二次增资扩股后,鞍山电子、辽宁科发持股比例分别下降至26.20%、7.83%。
而深港产学研、左强、深圳延宁持股则分别上升为25.55%、10.90%、5.26%。
2005年3月22日,深港产学研以0.86元/股的价格分别将76.05万股、106.05万股荣信股份转让于自然人贺建文、李静,其持股比例下降至20.23%。
2005年11月,荣信股份决定进行第三次增资扩股,深港产学研、左强分别出资460万元、600万元按每股1元价格认购,而至2004年末、2005年末,荣信股份每股净资产分别已达到1.83元、2.32元,认股价格明显低于每股净资产。
厉伟夫妇旗下的深港产学研、左强仅以净资产四成的价格就分别获得了荣信股份460万股、600万股的股权,并分别将持股比例推高至24%、20.27%,成为荣信股份第一、第二大股东。
而鞍山电子、辽宁科发的持股比例则被进一步摊薄至18.67%、5.57%。
为了补偿增资后对国有股股东鞍山电子及辽宁科发权益的损失,深港产学研、左强以及深圳延宁对此分别补偿了206.77万元、261.64万元、7.30万元。
2006年6月、8月,鞍山电子、辽宁科发所持有的荣信股份股权分别被北京天成天信投资股份有限公司、自然人张新华拍走,转让价分别折合每股约1.72元、2.80元。
国有资本全部退出,深港产学研、深圳延宁分别持有1151.80万股,180万股,持股比例分别为24%、3.75%。
2007年2月2日,荣信股份首发申请获得证监会发审委审核通过。
而从最后一次国有股拍卖到发审委上会,短短的半年时间,荣信股份就被打造成高科技公司,并以18.90元/股公开发行。
过往资本的运作中,厉伟夫妇旗下的深港产学研、深圳延宁持有1331.8万股荣信股份付出的代价约为1692.3万元,按照18.90元/股的发行价计算,厉伟夫妇业已身价约1.6亿元,其最初投入的成本已增长了10倍。
我看招投说明书――滨江集团的故事
(二)
99MBO之故事
1999年11月15日,滨江集团进行了改制,“杭州新联资产评估事务所受托对滨江集团及其下属子公司房开公司(杭州滨江房屋建设开发公司,系其全资子公司)的全部资产和负债进行了评估”,滨江集团净资产41,657,703.87元,全部资产界定为国有资产。
按照改制方案,改制后股本总额为1,200万元,其中设国家股480万元,占股本金总额的40%;
其余29,657,703.87元资产杭州市江干区政府抽回50%,委托滨江集团管理50%,托管部分由滨江集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。
1999年12月13日,房开公司向杭州市江干区财政局上交政府抽回款14,837,703.87元。
1999年12月9日,滨江集团与杭州市江干区国有资产管理局签署《国有资产出借合同》,由滨江集团借用经评估确认的国有资产净值1,482万元,并实行有偿使用;
双方并于2002年12月进行续签。
2006年6月19日,滨江集团以现金方式偿还了本金1,482万元及资金占用费5,480,560.85元。
与某些复杂得一眼望不见底的MBO相比,滨江的MBO似乎是一个干净利落的故事,短短几段话便能叙说整个过程。
但表面的干净利落,背后仍是故事多多啊。
此番操作,预留了足够的空间:
空间1:
股本大缩水,借鸡生蛋(MBO+有偿使用)
4100万元的净资产,缩水成1200万元,资金不够没关系,一纸出借合同便可以银行当年贷款利息获得无期贷款1482万元。
2006年6月19日,国有股本退出时,滨江集团一并偿还本金1482万元和资金占用费5,480,560.85元。
不知道所谓资金占用费的具体计算方法,大概估算了一下,估计啊,也是好久未付了。
不过,IPO已经列上日程,国有股退出势在必行,或已是刻不容级,1482万元的周转资金已对06年的滨江集团没有吸引力啦。
空间2:
“定额回报”,徐图天下
正是靠着这四个字,其他股东以1:
1比例出资,国有股本两次放弃增资权利;
也正是靠着这四个字,国有股似乎名正言顺的以股权原值480万元和1520万元的贡献款名义合法退出。
空间3:
提前布局房开公司
如何布局,招股说明书中分别有如下描述:
1、96年滨江集团成立:
“滨江集团设立后,杭州市江干区计经委作为滨江集团的国有资产投资主体行使出资者权利,而杭州滨江房屋建设开发公司继续存续,因此杭州市江干区计经委对滨江集团的出资的实质为以其持有的杭州滨江房屋建设开发公司的全部国有股权作价出资。
2、99年改制
在本次改制过程中,杭州市江干区国有资产管理局于1996年以其持有的杭州滨江房屋建设开发公司的股权对滨江集团出资的事项仍未办理必要的股东变更手续。
直至2002年10月30日,杭州市江干区体制改革办公室以《关于同意杭州滨江房屋建设开发公司改制的批复》(江体改办(2002)14号)批准将杭州滨江房屋建设开发公司改制为股份合作制,改制后的股份合作制企业注册资金1,000万元。
结合上面两段话,可以作这样的推断,96年杭州市江干区计经委以其持有的杭州滨江房屋建设开发公司独家发起成立了滨江集团,也就是说,房开公司乃滨江集团的前身,也应该是其主体。
疑问一:
滨江集团99年整体改制,其全资子公司的改制批复却是在2002年。
疑问二:
可如果房开公司99年未改制,1999年改制时滨江集团应付杭州市江干区政府50%的款14,837,703.87元为何由房开公司归还?
疑问三:
房开公司也是改制企业,为何02年批复不以净资产为依据,直接以房开公司1992年成立的注册资本1000万元作为的股份合作制企业注册资金。
疑问四:
何为股份合作制企业?
对“股份合作制企业”,我是只闻其名,于是,很认真的找了资料,“股份合作制企业是指依法发起设立的、企业资本以企业职工股份为主构成,职工股东共同出资、共同劳动、民主管理、共担风险,所有职工股东以其所持股份为限对企业承担责任,企业以全部资产承担责任的企业法人。
那“房开公司”为何种“股份合作制企业”?
招股说明书对此的还有详细的说明:
直至2002年10月30日,杭州市江干区体制改革办公室以《关于同意杭州滨江房屋建设开发公司改制的批复》(江体改办(2002)14号)批准将杭州滨江房屋建设开发公司改制为股份合作制,改制后的股份合作制企业注册资金1,000万元,由滨江集团与新股东朱慧明、莫建华、戚桂仙、潘红娟共同出资组建。
且根据滨江集团分别与朱慧明、莫建华、戚桂仙、潘红娟签署的《代持协议》,朱慧明、莫建华、戚桂仙、潘红娟系代滨江集团持有杭州滨江房屋建设开发公司股权,故滨江集团实际持有杭州滨江房屋建设开发公司100%股权。
2002年12月2日,包括滨江集团在内的全部股东的工商变更登记手续一并办理完成。
杭州滨江房屋建设开发公司作为滨江集团的下属子公司的登记手续至此全部补办完成。
江体改办(2002)14号批复玄机重重:
玄机一:
99年已整体改制的国企,为何到2002年才补办子公司改制手续。
玄机二:
股份合作制企业未见除管理层之外职工出资。
玄机三:
《代持协议》,房开公司所有权大挪移。
如此改制,如此的MBO,可以作为MBO典型案例。
有朋友不解我为何对MBO如此感兴趣,要知道MBO之弊那是地球人都知道的,否则03年财政部也不会对此急刹车。
应该说,99年前后,MBO的案例很多,但我所知道的在MBO之后上市的,只有德赛电池。
原准备做个德赛电池与滨江集团MBO上市之路的PK版,查了资料才发现德赛电池是借壳上市。
那么滨江地产的MBO便是个更有趣的话题。
记得MBO正风行时,它曾被戏称为中国顶级富豪速成法,如果MBO+IPO,此等蓝图,谁敢规划?
我看招投说明书――滨江集团的故事(三)
谜一般的2002
2002年在滨江集团的资本运作史上,似乎只是其中一环,可它是其中重要的一环。
2002年,滨江集团之前的包括改制、工商变更登记手续、注册资本不到位、房开公司的改制等等之前一系列不规范之处,2002均披上了合法的外衣;
“2002年12月2日,包括滨江集团在内的全部股东的工商变更登记手续一并办理完成。
开始在看滨江集团的招股说明书中,没有注意到上面那段话,先只看到了如下说明:
(2)发行人律师注意到,在本次滨江集团国有企业改制过程中,滨江集团的注册资本由5,200万元减至1,200万元,滨江集团未按当时《公司法》的规定履行法定的通知和公告程序。
经本所律师核查,滨江集团不存在无法偿还债务之情形,截至目前也未有任何债权人就本次减资提出异议,故发行人律师认为,以上法律瑕疵并不会对本次发行上市造成法律障碍。
当时便想,注册资本并履行法定程序,也许在法律上不存在障碍,但如果,滨江集团一旦减资,他就无法继续使用原有的房地产开发资质了,房地产开发资质应该是对注册资本有要求的。
而且,当时还有个特别不可理解的事,滨江集团的注册资本只有1200万元了,而且是净资产转的注册资本,那他如何还能对房开公司投资啊。
当时的《公司法》可是有净资产50%的限额,可房开公司600万元的注册资本,如何能获得房地产开发资质?
而据招股说明书的介绍,房开公司在2002年还经营业绩颇丰,02年很多的房地产开发都是以房开公司的名义拿地,然后再进行开发。
后来,又看到文前的那段话,这才理解,何为发行人律师所说的“滨江集团未按当时《公司法》的规定履行法定的通知和公告程序”,不知道是该佩服律师高超的表达技巧,还是该感叹中国文字的博大精深,律师这句的真实意思是,从99年改制至2002年12月1日,可能对改制后的股东变更就没办理工商变更登记手续,所以注册资本仍是5200万元,所以我的顾虑纯属杞人忧天。
只是没想通一点2002年12月2日补办工商变更登记手续,注册资本是99年改制时的1200万元还是第一次增资扩股后的2000万元?
这个工商变更登记果真如此简单,只是为了纠正3年之前的不规范?
那为什么会选2002年12月2日这个看起来并不特殊的日子?
下面的这段话便是玄机。
“2002年12月11日,滨江集团召开股东会,全体股东一致同意将注册资本由3,000万元增至6,000万元,共计新增注册资本3,000万元。
其中,原股东戚金兴、朱慧明、莫建华分别以1:
1的价格认缴出资1,770万元、615万元、615万元。
”(第二次增资扩股说明)
2002年12月2日工商变更登记完毕,当时所谓真实的股权也就登记合法化了,这样9天之后的增资扩股更是充分合理也合法,而且,随即可进行下一次工商登记变更,注册资本也可变为6000万元,既不影响公司运作,还合理合法的把房开公司变为了滨江集团的全资子公司。
也是几天之差,空手道如此之高。
2002年12月的故事,如此复杂,便是为了件合法的外文?
只是,故事中还有故事。
2002年12月,佳杰门窗公司向公司借款2,000万元,该笔借款已于2005年6—10月归还完毕。
该笔借款未收取资金占用费,于2004年度计提坏账准备400万元。
佳杰门窗公司,何许来历?
杭州佳杰塑钢门窗有限公司成立于2000年1月12日,主营业务为制造、加工、批发、零售塑钢门窗。
截至本招股说明书签署日,佳杰门窗公司注册资本50万元,是由公司股东朱慧明之兄朱福明控制的企业。
佳杰门窗公司承包本公司及相关控股子公司部分楼盘铝合金门窗制作安装工程。
2007年度、2006年度、2005年度,佳杰门窗公司向本公司提供的工程劳务金额分别为732.06万元、1,390.90万元、800.00万元,
佳杰门窗公司成立的恰是好处,99年11月滨江集团改制,佳杰门窗公司的成立,不但为MBO出资来源提供了合理的渠道,也为之后的增资扩股提供了看起来更合情合理的资金来源。
如何一来,2002年12月11日第二次增资扩股的3000万元,2000万元便有了出处了。
2005年佳杰门窗公司分批归还此借款,应该是为06年的国有股本退出及股改作前期铺垫,如此环环相扣。
2002年的故事,似乎也随着滨江集团的成功上市而烟消云散了。
我看招投说明书――滨江集团的故事(四)
06国有股退出
“2006年6月16日,滨江集团召开股东会,全体股东一致同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司将其持有滨江集团的8%股权转让给房开公司。
”“杭州江干区国有资产经营管理有限公司将其持有滨江集团的8%股权按协商作价2,000万元(含股权价值480万元以及贡献款1520万元)的价格转让给房开公司。
招股说明书中的写的很有水平啊。
何为贡献款?
协商作价不谈净资产,只谈贡献款,此乃滨江集团又一大创举,也更印证我的观点:
滨江乃资本运作之高手了。
我在招股说明书中未见到2006年6月当期滨江集团详细财务数据,4个月后,滨江集团实行股份制改制,招股说明书中如下描述:
2006年11月15日,为设立股份公司之需要,浙江勤信资产评估有限公司接受滨江集团的委托,以2006年10月31日为评估基准日,对滨江集团及其下属子公司的全部资产及相关负债进行评估,并出具了《资产评估报告书》(浙勤评报字(2006)第100号)。
根据该评估报告,净资产账面价值为424,367,992.91元,评估值为3,211,030,803.64元,评估增值2,786,662,810.73元,增值率为656.66%。
公司还是那个公司,如果国有股本未退出,那么,4个月之后,到了2006年10月31日,即便以国有资本持股8%,其价值打折再打折再打折,也远非2000万元。
招股说明书中对此次股权转让有如此描述:
根据发行人律师出具的《法律意见书》:
(1)滨江集团1999年改制时经由杭州市江干区政府批准,由杭州市江干区国有资产管理局持有的滨江集团480万元国有股权按照8%实行定额回报,不承担经营风险,且发行人已向杭州市江干区国有资产管理部门足额支付全部的定额回报款,故本次480万元国有股权转让并未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定进行资产评估并在产权交易机构公开征集受让方等流程。
本次480万元国有股权转让已再次获杭州市江干区政府批准。
发行人律师认为,滨江集团本次国有股权转让系在遵循地方政府部门相关批准的客观历史事实基础上进行的,并不会对本次发行上市造成法律障碍。
看到“发行人已向杭州市江干区国有资产管理部门足额支付全部的定额回报款”,只能如此理解,足额支付全部的定额回报款就是每年8%的回报,似乎还可能加上一句,超额回报贡献款1520万元。
我也认真地重新学习了《企业国有产权转让管理暂行办法》(该暂行办法系2003年国资委第3号令,2004年2月1日起执行)如此明令该执行的文件堂而皇之地列于招股说明书中声明未执行,我是不是可以理解为该暂行办法对滨江集团此次国有股权转让不适用,可惜,我学习的结果是如果不按规定程序转让,其转让行为无效。
国有股退出的故事还有尾声。
2006年6月20日,也就是国有股权退出的第二天,房开公司又与戚金兴签署协议,房开公司将刚刚拿到的滨江集团8%的股权以同样的价格2000万元,转让给了戚金兴,其持股比较进一步增至64%。
只是有点搞不懂啦,作为滨江集团全资子公司的房开公司拿钱买8%的国资,然后随即卖给大股东戚金兴,如此资本腾挪大法,也合规且合法?
(说实话,这个过程我是反反复复看,以我这个对资本市场的敷浅理解,在之前已经就没理顺房开公司之产权隶属,便权当其为滨江集团的全资子公司。
那么,从国有股退出反溯到最后一次被摊薄,国有股应该持有滨江集团8%的股权,房开公司是滨江集团全资子公司,房开公司出资收购国有股的8%的股权,这笔账该如何
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