私募备忘录-WZ科技发展基金.docx
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WZ科技发展基金一期即“WZ成长一期”私募备忘录
二零一一年八月
23
目录
第一部分、释义 4
第二部分、重要提示 6
第三部分、基金概览 7
一. 基金设立的基本情况 7
二. 基金架构 11
第四部分、投资策略 12
一、 投资理念 12
二、 关注行业和投资标准 12
第五部分、核心团队介绍及过往业绩 13
第六部分、投资决策与投资流程 15
一、 投资决策委员会 15
二、 一般投资流程 15
三、 投资流程说明 16
第七部分、退出机制 17
一、 境内IPO 17
二、 境外IPO 18
三、 定向增发 18
四、 并购 18
五、 协议转让 19
六、 公开转让 19
七、 回购 19
八、 其他方式 20
第八部分、投资人权利 20
一、 信息披露 20
二、 参与年度合伙人会议 20
三、 本基金有限合伙人承担有限责任 20
四、 优先认购权 21
第九部分、风险因素 21
一、 宏观经济风险 21
二、 资本市场风险 21
三、 被投资企业道德风险 22
四、 无法完全控制被投资企业的风险 22
五、 投资项目亏损的风险 23
六、 专业风险 23
七、 无固定投资回报 23
八. 汇率风险。
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第一部分、释义
在本私募备忘录中,除非文意另有所指,下列词语或简称代表如下含义:
本基金:
指WZ科技发展基金一期(即“WZ成长一期”),名称以工商注册为准。
管理公司:
指北京WZ投资管理有限公司,根据中华人民共和国的法律设立,注册号码为11011708********。
意向投资人:
对本基金有认购意向的特定的投资人。
法律法规:
指股权投资基金以及股权投资基金管理公司在中华人民共和国领域内设立时,应依照及参照的法律,行政法规、及地方行政规章、司法解释等规范性法律文件。
有限合伙企业:
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙人:
除另有明确说明外,为北京WZ投资管理有限公司。
有限合伙人:
指已经实际缴付基金认购份额并签署《合伙人协议》的投资人。
记账货币:
指本基金财务报表的货币,即人民币。
工作日:
指按中华人民共和国法律规定的工作日。
会计年度:
指每个公历的1月1日至12月31日,但首个会计年度是指从本基金
成立之日起至当年的12月31日。
首次要约期间:
指首次基金募集过程中,管理公司像意向投资人发出募集要约的期间,即2011年07月20日至2011年08月20日。
管理费用:
指管理公司对基金进行管理的费用和开支,包括管理公司日常经营管理费用、向第三方专业机构支付的顾问、咨询以及其他费用。
第二部分、重要提示
本私募备忘录是意向投资人了解本基金本次募集的重要文件,以非公开方式提交给意向投资人,用于阐述本基金的设立背景、核心优势、投资策略、投资管理团队、过往业绩等对意向投资人重要及必要的事项,供意向投资人参考。
本备忘录仅限于本基金向特定投资人披露,非特定公众投资人不在本备忘录的披露范围内。
意向投资人接收本私募备忘录即意味已事先及无条件接受以下“免责声明”所载之条款及条件;
本私募备忘录不构成在任何司法管辖区内向任何人士要约出售或邀请任何人士要约购买本基金的权益。
本私募备忘录所载资料仅为初步信息,意向投资人不得对其完整性以及正确性提出要求。
即使本私募备忘录所有信息已尽最大的谨慎提供、选择和校验,管理公司对于信息的完整性以及内容的正确性不承担任何责任。
管理公司可按情况对本私募备忘录作出修订。
投资管理团队过往业绩并非未来经营绩效的必然保证,发起人不能保证本基金投资收益必然达到或超过投资管理团队过往业绩。
尤其是根据中国相关法律规定,发起人或投资管理团队不得对任何有限合伙人的投资收益进行保底承诺或承诺任何固定回报。
本私募备忘录及其任何附件既不构成意向投资人对本基金投资的承诺,亦不就本基金经营绩效向意向投资人作出任何保证。
意向投资人应根据自己的分析作出投资决策。
在签收本私募备忘录之际,意向投资人需已签署《保密协议》并作出如下承诺:
1、如意向投资人如未有效认购本基金权益,必须立即将本私募备忘录等有关文件完整交回本私募备忘录载明的联系人;
2、未经本基金之事先书面同意,意向投资人不得翻印、复制、拍摄本私募备忘录,不得将本私募备忘录全部或部分尚未公开的内容提供给任何第三者,并应对本私募备
忘录的全部内容保密。
第三部分、基金概览
一.基金设立的基本情况
本基金 WZ科技发展基金一期(即“WZ成长一期”)为一家由北京WZ投资管理有限公司作为发起人(“发起人”)根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规(“适用法律”)设立的股权投资基金。
设立后,发起人将作为本基金的普通合伙人(GP)执行合伙事务,投资人作为有限合伙人(LP)。
本合伙企业的投资活动仅限于:
a)对非上市企业的股权投资;
b)与其他基金进行的联合投资(如有)。
目标认缴出资总额本合伙企业目标认缴出资总额为人民币叁拾亿(3,000,000,000)元,普通合伙人有权决定调整该目标认缴出资总额,如若增加,则不得超过人民币肆拾亿(4,000,000,000)元(“认缴出资总额上限”)。
最低认缴出资 每位有限合伙人的认缴出资不得低于人民币壹仟万(10,000,000)元。
普通合伙人 北京WZ投资管理有限公司(“管理公司”),担任本合伙企业的普通合伙人,履行《合伙企业法》中规定的执行事务合伙人职责,对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人认缴出资为本合伙企业目标认缴出资总额的1%。
管理公司 本合伙企业全部投资管理及决策职能由管理公司行使。
本合伙企业
的各有限合伙人按照各自认缴出资比例向管理公司支付管理费。
本基金管理费按年度支付,为各有限合伙人认缴出资额的2%支付。
本合伙企业存续期限 本合伙企业的经营期限为五年,自合伙企业成立之日起计算,如经管理公司决定,可以延长一年,延长不超过两次。
合伙企业经营期限届满后,经全体合伙人同意,亦可以延长。
投资期 从本合伙企业领取营业执照之日起至各投资项目投资期最晚结束之日。
投资决策委员会 本合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会之委员人选由本合伙企业普通合伙人确定及任命。
管理公司作出任何决策之前,须征得本合伙企业投资决策委员会委员的75%以上(含75%)的同意。
风险防控委员会 合伙企业设立投资风险防范控制委员会,负责合伙企业的整体风险防范控制事宜,包括:
合伙企业日常经营整体风险防范事宜;合伙企业拟投资项目的风险评估和防范。
投资顾问委员会 本合伙企业将设立投资顾问委员会,该委员会有LP选举产生,人数为3人,其选举过程由管理公司组织,全体有限合伙人按每人一票投票产生,其主要职责是为本合伙企业的投资决策提供顾问性意见。
投资顾问委员会有权列席投资决策委员会会议。
合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成。
合伙人为企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议;合伙人为自然人
的,应由自然人本人出席。
合伙人会议每年至少举行一次例会。
合伙企业营运费用本合伙企业将尽可能避免发生费用,合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,包括但不限于以下费用:
1、开办费(工商注册登记时的相关费用);
2、合伙人会议费用;
3、托管机构发生的托管费;
4、合伙企业年度审计所发生的审计费;
5、必要的媒体费用;
6、合伙企业自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等;
7、合伙企业终止、解散、清算时产生的费用。
合伙企业费用由合伙企业支付,并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。
分配 本企业的投资收益及本金须回到本企业指定银行账户,按本协议约定的方式进行分配,投资收益应经独立审计机构审计确定。
经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发:
所有合伙人按照其实际出资额,获取年8%的收益;余额部分,其30%奖励给管理公司,70%按出资比例向所有有限合伙人派发。
竞业禁止与豁免 如本合伙企业的对外投资达到认缴出资总额的50%时,管理公司可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。
除经全体合伙人一致同意外,执行合伙人不得与本企业进行交易。
解散 根据《中华人民共和国合伙企业法》依法办理。
补偿 对于普通合伙人及其各自关联人士(包括但不限于其各自的管理人员、董事、股东、投资人、雇员及代理)、以及应普通合伙人要求代
表本合伙企业行事的任何人士(“受偿人士”)因参与本合伙企业的事务、投资或其他活动或因本合伙企业之有限合伙合同而遭受赔偿等要求,本合伙企业应在适用法律允许的最大限度内以使其免受任何损害。
为满足本合伙企业的赔偿义务(无论该等义务产生于存续期限内或外),普通合伙人有权随时要求有限合伙人在其各自认缴出资余额范围内履行实际出资义务或向本合伙企业返还其收到的全部分配(但以其各自的实缴资本为限)。
有限合伙权益转让有限合伙人有权将其合伙权益转让给合伙企业的其他有限合伙人,也可以转让给其他关联人士,但应提前书面告知普通合伙人并获得普通合伙人的同意。
违约条款 投资人应按照本协议约定的时间和方式缴纳出资。
逾期缴纳其认缴的出资,每逾期1日,应当向其他合伙人支付逾期缴纳出资
【0.5‰】作为违约金。
投资人应按照本协议约定的时间和方式向管理公司支付管理费。
投资人逾期向管理公司支付管理费,每逾期1日,应当向管理公司支付逾期支付管理费的【1%】作为违约金,并承担损害赔偿责任。
保密义务 本私募备忘录各条款及投资人在与管理公司或其授权代表为本合伙企业设立之目的而接触过程中获得的所有信息均构成“保密信息”,未经管理公司事先书面同意,任何有机会阅读到本私募备忘录的潜
在投资人不得对任何第三人披露或许可任何第三方使用该保密信息。
若信息接受方违反前述保密义务,应当对管理公司以及本合伙企业因此而遭受的全部损失(包括直接和间接损失)承担赔偿责任。
托管银行 中国工商银行股份有限公司北京分行;
备注 WZ已与天津市政府、工信部软件与集成电路促进中心、展讯通信有限公司(以下简称“展讯”)达成合作意向,将联合出资成立该基金。
展讯公司是中国最大的芯片厂商之一,已在美国纳斯达克上市。
该公司拥有多项独立自主的知识产权,在中国乃至世界的芯片产业的研发行业中有着较高的水平。
展讯董事会主席李力游先生将担任该基金投资委员会主席,并提供30亿人民币募集资金中的部分初始投资。
二.基金架构
GP
北京WZ投资管理有限公司
1%
LP
99%
北京WZ科技发
展基金(有限合伙)
合伙人
合伙企业 股权关系
第四部分、投资策略
一、投资理念
l抓住市场机遇打造中国顶级人民币旗舰基金
中国是全球最具活力和充满机会的市场之一,扩大内需和产业振兴政策激发了全新的投资机会,与此同时,国内的资本市场也正日趋完善。
随着2009年10月30日首批28家企业在创业板挂牌交易,备战10年的创业板正式亮相,使得通过国内资本市场实现多渠道资本增值成为现实。
中国股权投资市场的总体规模和国外发达国家还存在着很大的差距,中国的城镇化进程仍会稳步推进。
未来十年被认为是中国风险投资“由弱变强”,快速发展的十年,需要以长远眼光和全球视野来正视中国风险投资所面临的发展机遇。
中国期望在未来十年内成为仅次于美国和欧洲的风险投资大国。
无论是从宏观经济发展势头、自主创新国家战略的需要、资本市场的发展前景,还是风险投资业自身的发展态势来看,这一期望是完全有可能实现的。
投资人民币基金是时代需求更是历史机遇,本基金将把握市场机会,全力打造顶级人民币基金,使基金成为国内诸多人民币基金中的旗舰。
l挖掘具有生产替代或超越市场主流进口产品的高附加值科技公司;
l以充实的项目储备为投资人提供优异的回报。
二、关注行业和投资标准
l集成电路、通信电信、计算机软件、互联网等
在过去三十年,中国持续的高速发展让世界瞩目。
“科学技术是第一生产力”,“发展高科技,建设现代化”成为我国几代人的口号,并身体力行投入其中,科技的发展是我国过去高速发展的源动力。
高科技产业能刺激和满足个人及家庭对娱乐、信息、商务的需求,是我国战略转型的源动力。
所以,整个产业所努力的核心目标几乎可以简单描述为:
让任何人在任何地方可以使用智能电子产品通过任意的网络高速进入互联网进行娱乐体验、信息咨询、商务活动,计算、通信、网络、半导体等基础技术的高速发展已经为这一目标做好了准备。
而现在,我们需要做和正在做的就是选择质地好的企业,围绕这些企业来整合产业链,即实现终端、网络、内容和服务的融合,尤其是注重发掘科技产业的核心部分---芯片等集成电路产业的企业,以实现对整个科技产业的强大推动作用。
本基金认为在未来几年高科技行业发展的过程中,半导体集成电路、软件、物联网等企业将迎来大的发展空间,分别是:
Ø满足消费电子低能耗、快处理的芯片企业;
Ø具有跨界推广能力的软件企业;
Ø能整合芯片、软件等高科技手段,提高传统行业信息化水平的物联网企业。
第五部分、团队介绍及过往业绩
(一)管理团队介绍
徐XX:
董事长,湖北人,1987年毕业于清华大学,……
…………
李XX:
WZ科技发展基金投资委员会主席,美国马里兰大学电子工程博士、拉荷亚国立大学工商管理硕士,……
…………
周XX:
投资总监,清华大学MBA,……
…………
李XX:
…………
…………
张XX:
…………
…………
第六部分、投资决策与投资流程
一、投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会之委员人选由本合伙企业普通合伙人确定及任命。
管理公司作出任何决策之前,须征得本合伙企业投资决策委员会委员的75%以上(含75%)同意。
二、一般投资流程
项目
入库
立项
报告
调查
报告
会议
记录
法律
合同
退出
投资
后管理
投
资
防控
委员会审查
决策
委员会决策
尽职
调查
立项
筛选
公司
风险
投资
三、投资流程说明
l筛选公司
全体投资管理团队积极参与,力求不断丰富项目储备库,不遗漏任何投资机会。
按照本基金的投资标准,广泛征集项目源,经初步接洽、咨询、考察、分析后,决定是否立项。
l立项
决定立项后,依据专业性和地域的分工,指定若干投资管理团队成员组成工作小组,围绕项目,分工合作,进行市场调研,对业务及管理团队进行评估,根据调研和评估的结果拟写主要投资条款,供投资决策委员会决策。
l尽职调查
主要投资条款签署之后,工作小组将对企业进行全面的尽职调查,包括财务调查、法律调查、客户调查、管理团队背景调查以及业务调查等,必要时聘请相关专业机构协助进行尽职调查。
尽职调查的主要职责是核实构成项目投资决策的前提条件和决策基础,并对投资风险作出专业评估。
l投资决策委员会决策
尽职调查报告将送至投资决策委员会,根据投资决策机制进行表决。
投资决策委员会成员作出任何决策之前,须征得本基金投资决策委员会75%(含75%)以上成员的同意。
l投资风险防范控制委员会评估
投资风险防范控制委员会有权审查投资决策委员会对某一拟投项目作出的决议。
如经评估后,风险防范控制委员会2/3以上的委员对前述决议的风险提出异议,则应向投资决策委员会就风险事项提出质疑和修改意见。
投资决策委员会应在接到前述反馈意见后对投资项目决议进行修改,并再次提交投资风险防范控制委员会进行审查。
如风险防范控制委员会2/3以上的委员对投资决策委员会再次提交的反馈意见仍有异议,则管理公司不得对该项目进行投资。
l投资管理与增值服务
工作小组将对被投资企业全力实现价值增值。
基金管理人将参与被投资企业的战略咨询与决策,保持对被投资企业经营状况的动态跟踪。
基金管理人根据尽职调查的情况,就被投资企业的内部管理、发展战略、后续上市融资计划等各方面向被投资企业提出相关的建议,帮助被投资企业提高经营管理水平,做大做强主营业务,整合上下游,物色并购对象。
同时,努力为被投资企业的发展提供资金、技术、管理、渠道等全方位的支持。
l退出
基金将坚持为投资人创造最大化利益的原则,同时结合被投资公司的长远发展,积极寻求多种退出渠道(详见下一部分介绍)。
第七部分、退出机制
在具体退出方式中,境内外IPO为基金投资退出的主要渠道。
但考虑到时间周期和灵活性需要,基金管理人也将积极考虑其他多种途径作为退出方式的补充:
一、境内IPO
境内IPO,是指企业透过证券交易所首次公开向投资人发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。
IPO之后,公司股票成为可公开在二级市场上交易的股票。
境内IPO主要是指在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌上市。
企业上市后,基金可通过二级市场出售所持被投资企业股权完成退出。
一般而言,这种退出方式的投资回报相对较高,因此这是基金最理想的退出渠道。
由于国内企业海外上市的政策性限制,基金将主要推动被投资企业国内上市。
二、境外IPO
境外IPO,是指在中国境外比如美国、欧洲、香港、新加坡等国家和地区的证券交易所公开发行股票并上市的行为。
企业境内上市的缺点是投资期限长,上市不确定性大及上市锁定期长;相比之下,境外上市一般只进行形式审核,锁定期也较短,并且对出售股权速度没有要求。
因此,在境内上市难以推进的情况下,基金也会寻求通过境外上市来退出。
三、定向增发
定向增发一般是指已上市公司通过向特定投资人及企业发行股票,对方则以现金、股票或资产认购股份的方式。
由于被投资企业是否能够IPO均存在不确定性,在直接IPO难度较大情况下可以通过定向增发手段实现退出。
主要操作步骤是与已上市公司合作,以自身所投资企业股份对应的企业资产,去认购上市公司定向增发股份,之后再谋求从二级市场上退出。
四、并购
并购是指并购方以目标公司资产为基础,确定并购价格,收购目标公司的全部产权的并购行为。
基金可以利用深厚的本土关系网络以及与政府的密切合作,帮助被投资企业寻找潜在客户资源完成整体并购,从而实现所投资股权的变现及退出。
五、协议转让
协议转让是指与投资人通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。
在一定条件下,基金可以通过自身关系网络寻找潜在投资人,将所持股权以协议转让的方式寻求退出。
六、公开转让
公开转让则是在相对公开的市场内进行,主要通过公开刊登股权转让信息并以竞价的方式转让股份。
相对于协议转让,公开转让可以在相对竞争的公开市场内进行,通过竞价等方式
将所持有股份以较高价格转出,达到退出目的。
七、回购
回购是指基金和被投资企业之间在成交的同时就约定于未来某一时间或某一价格双方再行反向交易的行为。
为了保障投资资金的安全退出,基金将努力寻求在与被投资企业签订的投资协议中设定回购条款,即在投资完成后的一段时间内,若被投资企业未能上市,则基金可要求被投资企业或其原股东,按照事先约定的价格回购基金所持被投资企业的股份。
八、其他方式
以上几种是目前较为常见的退出机制,基金还将根据不同项目特点,将不同种类的退出机制相互结合以创造更多的退出机会。
第八部分、投资人权利
一、信息披露
管理人将在每季度向本基金合伙人提供基金的投资进度报告以及被投公司的业绩报告,并在每个财务年度结束后4各月之内提供本基金年度财务审计报告。
有限合伙人在提前书面通知并征得普通合伙人同意的前提下,有权在普通合伙人和托管行的正常工作时间内,亲自或委托代理人为了与其在本基金中的权益相关的正当事项查阅本基金的会计账簿。
二、参与年度合伙人会议
本基金有限合伙人将被邀请参与年度合伙人会议,听取普通合伙人汇报本基金在过往年度的投资业绩,并与本基金的普通合伙人面对面深入交流。
三、本基金有限合伙人承担有限责任
根据合伙企业法规定,本基金普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任,本基金投资人作为有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对本基金的债务承担有限责任。
四、优先认购权
对于本基金普通合伙人或者本基金管理人发起设立的其他基金,本基金有限合伙人有优先认购权。
第九部分、风险因素
本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。
投资人在评估本基金时,除本备忘录提供的其他信息外,请特别认真阅读并仔细考虑下列风险因素。
一、宏观经济风险
由于本基金主要投资于高科技行业,国家未来的宏观经济环境走势,以及将会实施的宏观调控政策,与该产业关联的配套产业的建设发展情况,会直接影响被投资企业的运作和经营业绩,从而影响被投资企业的预期效益。
二、资本市场风险
自股权分置改革以来,中国资本市场经历了暴涨与暴跌。
资本市场的暴涨与暴跌。
资本市场的暴涨提高了各类私募股权投资机构和被投资企业的预期,造成投资价格节节攀升,从而导致项目的投资价值被高估;资本市场的暴跌造成二级市场整体估值水平下降,从而降低了基金的未来收益,而且资本市场暴跌亦会导致监管层放缓IPO的审批速度,从而影响基金已投资项目的退出速度。
因此,资本市场的暴涨暴跌使得市场上的各类主体无法形成稳定的预期,从而使基金的投资运作面临一定的不确定性。
三、被投资企业道德风险
在投资决策前,企业家可能会刻意造假或隐瞒,从而造成基金最终投资并不符合其投资标准的企业,这是逆向选择;而在投资决策之后,企业家可能会违背与基金达成的协议,采取一些损害基金利益的行为,从而形成道德风险。
如果不能合理有效地应对,这些风险可能会损害被投资企业的可持续发展和基金投资收益。
四、无法完全控制被投资企业的风险
决定投资项目价值的因素有很多,其中相当多一部分不在基金控制之下,这些因素包括但不限于:
l尽管基金一般会向被投资企业派出董事或其他
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