外资在华并购现状及影响和应对策略.docx
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外资在华并购现状及影响和应对策略
摘要
20世纪90年代以来,外资在华并购的发展格外迅速,它已经成为外资在华投资的主导形式,对当今和未来世界经济的发展具有不可估量的重大影响。
企业并购是企业发展中不可避免的一个主题。
从微观上,它对企业自身发展有提高投资效益,发展规模经济,提升管理水平,降低交易费用,实现多元化经营等效应。
从宏观上,它对我经济发展的影响主要是促进产业结构的调整和推动现代企业制度的发展。
中国作为正在崛起的发展中国家,正在受到全世界的高度关注,外资向中国的进入也日益加快,而且其进入形式也在发生新的变化,对中国企业进行跨国并购逐渐成为当今外资进入中国的主要方式。
当前,中国正在发生轰轰烈烈的企业并购现象,在这种情况下,要促使我国企业并购的健康发展,迎接来自跨国并购浪潮的挑战,就有必要从理论和实践两个方面把握跨国并购的总体发展态势,在理解跨国并购含义的基础上清楚地了解企业并购的理论,还要研究和探讨跨国并购的形成机理,发展历程、主要特点以及形成的原因,深入剖析全球跨国并购浪潮,了解它的未来发展趋势。
对于跨国并购的深入了解更能使我国企业在应对国外企业的并购以及发展我国企业的跨国并购方面有的放矢,获得成功。
本文简单介绍了跨国并购的内涵和分类,阐述了历次跨国并购的特点及原因。
文章主要从国际大环境,企业发展自身需要和作为东道国三方面对跨国并购发生的必然作了简单分析。
跨国并购浪潮在全球经济的发展中起到了不可低估的作用,对于我国经济来说其有利也有弊。
作为发展中国家我们要积极利用其有利的一面,努力解决其不利的一面,本文从我国作为跨国并购被并购方角度提出了一些建议和设想。
也提出了我国企业进行跨国并购时应注意的问题及策略。
关键词:
外资并购影响现状对策
Abstract
Formthe20thcentury,90's,foreignmergersandacquisitionsinChina,especiallytherapiddevelopmentofitsforeigninvestmentinChinahasbecomethedominantformofinvestmentforcurrentandfuturedevelopmentoftheworldeconomyhasasignificantimpactimmeasurable.M&Aistheinevitabledevelopmentofatheme.Fromthemicrolevel,thedevelopmentofitsownbusinessandimprovereturnsoninvestment,thedevelopmentofeconomiesofscale,enhancethemanagementlevel,toreducetransactioncostsandothereffectstoachievediversification.Themacrolevel,itsimpactoneconomicdevelopment,Iwasmainlytopromotetheadjustmentofindustrialstructureandpromotingthedevelopmentofamodernenterprisesystem.
IstheriseofChinaasadevelopingcountry,isbeingofgreatconcernthroughouttheworld,theentryofforeigncapitaltoChinaisalsoaccelerating,anditsaccesstotheformofnewchangeshavealsooccurredoncross-bordermergersandacquisitionsofChineseenterprisesgraduallybecomeforforeigninvestmentsintoChinamainways.Atpresent,Chinaisundergoingadynamicphenomenonofmergersandacquisitions,inwhichcase,itisnecessarytomakeourcountryhealthydevelopmentofmergersandacquisitions,fromcross-bordermergersandacquisitionstomeetthechallengesofthewave,therewasaneedfromboththeoreticalandpracticalgraspoftheoverallcross-borderM&development,inunderstandingthemeaningofcross-bordermergersandacquisitionsbasedonaclearunderstandingofthetheoryofmergersandacquisitions,butalsostudyandexploretheformationmechanismofcross-bordermergersandacquisitions,thedevelopmentprocess,themaincharacteristicsandcauses,in-depthanalysisoftheglobalwaveofcross-bordermergersandacquisitions,understanditsfuturetrends.Forin-depthunderstandingofcross-bordermergersandacquisitionswillenablemoreChineseenterprisesindealingwithmergersandacquisitionsofforeignenterprisesandthedevelopmentofcross-bordermergersandacquisitionsofChineseenterprisestargetedareas,tobesuccessful.
Inthispaper,abriefaccountofthemeaningofthecross-bordermergersandacquisitionsandclassification,onthecharacteristicsofvariouscross-bordermergersandacquisitionsandthereasons.Thearticlemainlyfromtheinternationalenvironment,enterprisedevelopment,asthehostcountry'sownneedsandthethreefacetheinevitableoccurrenceofcross-borderM&madeasimpleanalysis.Cross-borderM&Awaveofdevelopmentintheglobaleconomyplayedaroleshouldnotbeunderestimated,foroureconomyforitspositiveandnegative.Asadevelopingcountryweneedtomakeactiveuseofitsfavorableside,workingtoresolveitsnegativeside,thisarticlefromthecross-borderM&AshavebeenaspectsM&Amadeanumberofproposalsandideas.Alsoproposedtocarryoutcross-bordermergersandacquisitionsofChineseenterprisesneedtopayattentiontotheproblemandstrategies.
Keywords:
ForeignMergerAndAcquisition;Impaction;CurrentSituation;Countermeasure
目录
中文摘要1
英文摘要2
目录4
1导论5
1.1跨国并购的概念5
1.2外资在华并购的现状7
1.3外资在华并购的有利环境11
1.4外资在华并购的发展趋势12
2外资在华并购的影响15
2.1外资并购对我国产业结构调整的正面效应15
2.2外资并购对我国产业结构调整的负面效应17
3应对外资在华并购的对策分析21
3.1外资在华并购存在的问题21
3.2对策分析22
3.2.1我国对外资在华并购的规制22
3.2.2应对外资在华并购的思路23
结论26
参考文献27
1导论
1.1跨国并购的概念
企业并购是企业兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称,在国际上,两者惯于联用一个专业术语——MergerandAcquisition,通常被称为“M&A”。
从严格意义上讲,兼并和收购是有区别的。
兼并一般是指两家或更多家独立企业合并组成一家企业,通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家企业。
其又可被分为两类:
吸收兼并(法律上称作兼并)和创立兼并(法律上称作联合)。
前者是指一家企业和另一家企业通过法定方式重组,重组后只有一家企业继续保留其合法地位;后者是指两家或几家企业通过法定方式重组后,原有企业都不再保留其合法地位,而是重新组成一家新企业。
收购是指一家企业在证券市场上或私下用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该企业的控制权。
收购有两种方法:
资产收购(AssetAcquisition)和股份收购(StockAcquisition)。
其区别可以表示为:
兼并:
A+B=A
联合:
A+B=C
收购:
A+B=A+aB
其含义是:
在兼并中,B完全丧失原有的法人实体,成为A的附属企业;在联合中,合并的两家企业不再存在,而形成一个新的法人实体;在收购中,收购方的法人地位并不改变,而被收购方的法人地位也可能不改变。
企业A获得B的部分所有权,B受到A的控制,但B仍保有原来的法人实体,小a表示A对B的控制系数。
跨国并购(Cross-borderMergerandAcquisition)是国内企业并购的延伸,即跨越国界,涉及到两个以上国家的企业,两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度的并购。
跨国并购的基本含义是,一个企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将外国企业的一部分甚至全部份额的股份或资产买下来,从而对后者的经营管理实施实际的或完全的控制。
这里所说的渠道,包括并购企业直接向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。
这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以及换股(stockforstock)和发行证券等方式。
在大多数情况下,跨国并购并不增加对企业新的投资,而只是使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中,因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征。
按照联合国贸易与发展会议的定义(如图1),外资跨国并购包括:
(1)跨国兼并:
外国企业(兼并方)与境内企业(被兼并方)合并,即兼并方取得被兼并方的全部资产,继承其全部的债权和债务;
(2)跨国收购:
收购境内企业的股权达10%以上,使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。
按收购标的的不同,跨国收购可以分为股权收购和资产收购。
前者指外资跨国公司收购东道国企业的部分或全部股权,按收购股权的份额可以分成三类:
少数股权收购(外资公司拥有被收购企业股份的10%-49%)、多数股权收购(外资公司拥有被收购企业投票权股份的50%-99%)和全额收购(100%),低于10%的股权收购则不属于跨国并购范畴,通常称之为证券投资后者指外资跨国公司取得东道国企业全部或足以行使经营控制权的资产。
我国2003年颁布、2006年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条也对外资并购进行了界定,即“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业;或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
”
根据我国目前的情况,本文将外资并购定义为外资对我国境内企业的兼并,以获得经营控制权为目的股权收购以及外资有选择性的与我国境内企业的合作。
图1联合国贸易与发展会议(UNCTAD)关于跨国并购的分类结构及定义
1.2外资在华并购的现状
自20世纪90年代中期以来,跨国公司为了实现其全球战略,利用其资本、技术和管理优势,开始在我国从事一系列并购活动。
但由于我国政府的限制和其他一些原因,初期发展较为缓慢。
1.1994-2003年我国境内的跨国并购
这10年间,我国的改革破除了思想的禁锢,经济迈入发展的快车道。
我国利用外资呈逐年增长态势,尤其是国内消费市场的不断壮大成熟,以及国内企业在市场竞争压力和三资企业推动下运营水平的逐步提高,我国已成为跨国公司进行全球战略布局的重要区域,跨国公司在华并购也日趋活跃。
从表1可以看出,我国四大地区跨国并购的发展态势各不相同。
大陆和香港在波动中稳步增长,而澳门一直波澜不惊,台湾岛内,在2001年达到高峰之后,近几年呈逐步走低的格局。
由表2可知,我国以并购方式吸引的外资,还不及外商直接投资额的1/10,比重最大的2003年,也才7.14%。
正是在这个意义上,国家商务部强调,未来几年的工作重点之一就是利用国际兼并浪潮引发的发达国家新一轮产业结构调整的机会,推动国有企业与跨国公司的合作,促进外资参与国有企业的改组改造,实现共同发展。
2.近5年跨国公司在华并购的十大个案
《世界投资报告》将金额达到10亿美元的交易列为大型跨国并购。
20世纪90年代以来的跨国并购中,单个并购的规模呈扩大趋势。
1998年5月德国戴姆勒梅赛德斯公司(DaimlerMercedes)与美国克莱斯勒公司(Chrysler)以393亿美元的股票价值实现合并,创造了工业跨国并购的记录。
此后这一纪录不断被刷新,2000年美国的传媒巨头美国在线和时代华纳的并购,更加令世人惊叹,达到1650亿美元。
我国境内外资并购的价值总额近些年稳中有升(见表1),就单笔并购交易而言,达到10亿美元的大型跨国并购还属凤毛麟角。
表3列出了进入21世纪之后国内外资并购的10大典型个案。
此外,尚有多笔并购协议在等待国家有关部门的审批,如百安居拟收购东方家园;渣打银行(香港)有限公司将可能成为天津市渤海银行的第二大股东,拥有19.99%的股权;民生银行审议通过关于同意亚洲金融控股私人有限公司(AsiaFinancialHoldingsPte.Ltd)入股公司的决议(2004.12);摩根斯坦利财团(2004.9)用4亿多元人民币(5000万美元)的巨资购买永乐两成股份最终签约等等。
3.跨国公司在华并购的主要形式
(1)从并购方式看,按我国2003年4月12日颁布施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》,外资并购主要包括股权并购和资产并购。
股权并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业即境内公司的股权或认购境内公司,使该境内公司变更为外商投资企业。
股权并购的操作比较简单,购买的价格也比较好确定。
这种方式目前在我国运用较多,在上述十大个案中占80%,成为主要的并购方式;资产并购是指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或者外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
《外国投资者并购境内企业暂行规定》指出,并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据,资产评估方法应采用国际通行的评估方法。
这样虽然减少了中外企业由于对资产核算标准不一所带来的麻烦,但由于手续多,周期长,使用较少。
(2)从并购对象来看,又可分为上市公司和非上市公司。
跨国公司对我国非上市企业的并购起初主要是通过协议购买产权的形式,并购、改造国内非公司型国有企业、乡镇企业及私营企业。
随着并购的发展,跨国公司也开始并购国内非上市的公司型企业,如定向募集股份公司,或通过产权交易市场收购挂牌企业的资产或股权。
具体操作又可分为整体收购、控股式部分收购以及合资企业的国外跨国公司通过增资扩股或内部收购。
近年来我国上市公司越来越受到跨国公司的关注,跨国公司已把并购上市公司作为进军我国市场的跳板。
1992年至今,已有超过120家的上市公司拥有外资法人股。
从具体的操作方式上看,分为协议收购(按股票价值),协议认购国内上市公司向外资发行的B股或H股,收购国内上市公司原外资股东的股权,或者通过收购上市公司大股东的股份间接控股、参股上市公司,外资对我国企业并购的目标在当前及今后一个时期主要集中在以下企业:
①我国各行业的龙头企业和效益较好,具有核心资源或核心竞争力的大中型企业。
如格林柯尔收购科龙、美泰克控股荣事达等。
②国有股减持的上市公司。
国家经贸委计划出台的《关于外资并购国有大中型企业的暂行管理办法》,将允许国有股海外销售。
因此,作为国有股减持重点对象的上市公司有可能成为外资并购的首选对象。
③已经与外资建立合资或战略合作关系的公司。
鉴于中国市场的特殊性和复杂性,外资在进入中国市场的时候,往往不会采取一步到位的做法。
基于获得充分信息、进行尽职调查的考虑,外资会首先选择那些已经与之建立了合资企业或良好战略合作关系的上市公司作为收购目标。
④同时发行A股和B股或H股的公司,因为其股权结构分散,公司治理结构规范,进入障碍较小,收购成本相对较低,也将成为外资并购的目标。
(3)从并购的行业来看,目标企业行业选择将从制造业逐步向服务业蔓延。
外商投资初期,选择的目标企业大部分属于制造业,说明它们比较早地进入我国的制造业,对这个行业比较熟悉;另一方面,也说明我国制造业的重组任务还很重,它们在这个行业还有很大的发展空间。
从目前来看,外资所青睐的重点行业要么是受政策性限制,当前只能参股的行业,要么是具有速度经济性、有助于外资更快抢占市场,或具有核心竞争力、与外资资源互补的行业,主要是金融业、制造业(汽车、家电机械行业)、公用事业(供排水、燃气、热力等城市网管)、商业、仓储运输业和房地产。
这些行业中绝大部分属于服务业。
有关资料显示,全球跨国性投资超过50%的投资是服务业,而且多数是采用并购方式实现的。
随着制造业重组的深化,竞争的激烈和我国服务业的逐步开放,跨国并购必将向服务业发展,预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段,增长速度甚至可能超过制造业。
1.3外资在华并购的有利环境
随着我国对外开放的不断深化和经济发展水平的提高,国内投资环境正在逐步改善。
同时,我国与跨国公司的合作层次也在不断加深,并已从原来接受其生产性投资发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心以及为生产配套的采购中心,这些合作为我国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。
总的来看,在以下方面外资在华并购的良好环境已趋于成熟。
1.市场准入条件进一步放宽
中国加入WTO后,随着中国执行包括《与贸易有关的投资措施协议》在内的WTO各项规则,我国将逐步放宽外资投资领域,优化投资环境,给外商投资提供更为广阔的空间。
就投资环境而言,我国将根据国民待遇原则,结合我国正在深化的经济体制改革,逐步取消对外资企业的差别化待遇,以统一、公正、合理的方式来实施国家的法律法规及其他措施,为外资创建良好的竞争环境。
2.法律与政策环境日趋改善
为了促进外商在华投资,我国出台了一系列法律政策措施。
同时,鼓励外商投资的“软环境治理”工程在我国稳步推进,重点是按照WTO相关规则的要求全面修订和完善我国现行的外商投资法规。
近几年,我国相继出台了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等法律法规,对外资在华并购的基本原则、基本的法律框架、实施细则做出了规定,使得外资并购有了可遵循和操作的法律依据。
3.目标企业逐步成熟
跨国公司在华并购要求我国必须具备合适的目标企业。
改革开放以来,中国成长起一大批有价值的国有企业,这些企业拥有较为先进的生产技术和良好的设备。
外资并购国有企业,可以更有效地整合和利用这些资源,充分利用国有企业的技术熟练工人、国内市场营销渠道、品牌等,获得最大的产业协同效益。
中国拥有10万亿国有资产存量和1000多家上市公司,为外商提供了巨大的选择空间。
4.管制逐步减少
为适应并购这一国际资本重要流动形式的需要,2002年以来,我国出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等多项与向外资转让国有资产有关的政策法规。
这些法律政策逐步放开投资限制,为外商在华并购提供一个良好、宽松的投资环境。
1.4外资在华并购的发展趋势
从今后发展的总体趋势看,在经济全球化不断深化的国际大趋势下,国际资本活动进一步趋于活跃,而中国经济增长的巨大潜力和不断改善的经济环境,保证了中国在未来一段时期将继续成为跨国公司投资重要选择。
目前,中国的并购市场已经有了较大改善,中国企业的竞争力已经明显地受到了跨国公司的普遍关注,因此,通过兼并收购中国企业资产的方式在中国扩展业务已经成为许多跨国公司采用的重要策略。
1.外资并购的总体趋势
近年来,我国逐步调整了利用外资的政策,利用外资的形式也正在逐步从传统合资合作方式转到利用跨国并购方式上来,我国通过并购方式吸引外资的潜力很大。
同时,伴随着中国经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现,中国这一广阔的市场将极大地吸引全球投资者。
可以预计,在中国2005年全面开放市场后的一段时间内,外资并购的热点将随着各个行业的外资准入政策限制逐步取消而逐级展开。
在那些目前限制并购或限制持股比例的行业中,外资将首先以合资或合作的形式出现,然后再过渡到控股。
预计在今后3~5年的时间里,外资并购将在国内各个行业大面积展开。
2.行业选择
从过去几年的全球跨国并购产业方向看,跨国并购主要集中在制造业和服务业,高技
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